1. L'allestimento della relazione sulla gestione \u00e8 una delle attribuzioni inalienabili e irrevocabili del consiglio d'amministrazione (art. 662 e 716a CO). Quest'ultimo \u00e8 pertanto responsabile della qualit\u00e0 e del valore informativo della relazione sulla gestione. Il compito principale dell'ufficio di revisione consiste nel verificare se la contabilit\u00e0, il conto annuale e la proposta concernente l'impiego dell'utile risultante dal bilancio siano conformi alla legge e allo statuto (art. 728 cpv. 1 CO). Nella societ\u00e0 quotate in borsa, l'ufficio di revisione si deve accertare che il resoconto (consolidato) di una societ\u00e0 corrisponda effettivamente a quella che \u00e8 la reale situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale conformemente alle norme contabili applicabili (art. 71 del regolamento di quotazione).
Il 1\u00b0 giugno 2000, \u00e8 entrata in vigore una versione riveduta del regolamento di quotazione. L'articolo 67 del regolamento di quotazione obbliga ora l'ufficio di ammissione a verificare che le disposizioni relative all'allestimento dei conti e delle relazioni siano rispettate e a vigilare sulla loro applicazione (art. 67 cpv. 3 del regolamento di quotazione). Il regolamento di quotazione \u00e8 stato adeguato in altri punti che garantiscono la qualit\u00e0 delle relazioni allestite da societ\u00e0 aperte al pubblico (cfr. art. 71a Registrazione dell'ufficio di revisione, art. 71b Informazione da parte dell'organo di revisione, art. 82 e 82a Sanzioni nei confronti di societ\u00e0 quotate in borsa e organi di revisione [trad.]).
Inoltre, il 1\u00b0 giugno 2000, \u00e8 entrata in vigore la direttiva della Borsa svizzera SWX concernente l'applicazione delle norme contabili e la registrazione degli organi di revisione. La direttiva prevede diverse misure volte a migliorare la trasparenza e la comparabilit\u00e0 delle relazioni allestite dalle imprese quotate in borsa. Nel caso in cui con le misure a disposizione non sia possibile accertare se una relazione sulla gestione corrisponde alle norme applicabili, l'ufficio d'ammissione pu\u00f2 sottoporla all'esame di un gruppo di esperti.
Nella comunicazione numero 8/2001 del 14 maggio 2001, l'ufficio d'ammissione ha informato per la prima volta in merito al lavoro del gruppo di esperti in materia di questioni contabili. Nell'esame della relazione sulla gestione 1999, il gruppo di esperti ha rivolto la sua attenzione a svariati punti centrali. Anzitutto, in primo piano non vi sono le sanzioni, bens\u00ec l'eliminazione delle lacune criticate. Pertanto, le sanzioni finora pronunciate (soprattutto richiami scritti) non sono state di norma pubblicate. L'ufficio d'ammissione intende adeguare costantemente il suo controllo aumentando di conseguenza la qualit\u00e0 delle relazioni allestite dalle imprese quotate in borsa.
In linea di massima, il Consiglio federale ritiene giustificate e sufficienti queste misure volte alla garanzia della qualit\u00e0, anche se attualmente non pu\u00f2 essere dato un giudizio definitivo sulla loro efficacia. Tuttavia, il Consiglio federale non pu\u00f2 esprimere un parere generale sulla qualit\u00e0, sul valore informativo e sull'indipendenza dei lavori di verifica degli uffici di revisione di societ\u00e0 quotate in borsa.
2. Secondo il diritto vigente, l'ufficio di revisione si deve accertare unicamente che, a suo avviso, il resoconto (consolidato) della societ\u00e0 quotata in borsa da verificare corrisponda effettivamente a quella che \u00e8 la reale situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale conformemente alle norme contabili applicabili (art. 71 del regolamento di quotazione). Dalla revisione del diritto delle societ\u00e0 anonime, in allegato vi \u00e8 una spiegazione del bilancio di chiusura, che \u00e8 verificato dall'ufficio di revisione.
Altre indicazioni relative alla situazione economica e finanziaria di una societ\u00e0 quotate in borsa sono contenute nel rapporto annuale. Quest'ultimo espone l'andamento degli affari, come pure la situazione economica e finanziaria della societ\u00e0 (art. 663d cpv. 1 CO).
In linea di massima i dati del rapporto annuale, orientati al futuro, non si prestano a una verifica da parte dell'ufficio di revisione. Il legislatore ha pertanto rinunciato a una verifica del rapporto annuale da parte dell'ufficio di revisione.
Lo statuto e l'assemblea generale possono disciplinare in modo pi\u00f9 dettagliato l'organizzazione dell'ufficio di revisione ed estenderne le attribuzioni (art. 731 cpv. 1 CO). Se auspicato dagli azionisti, lo statuto pu\u00f2 prevedere una verifica del rapporto annuale o altre indicazioni relative alla situazione economica e finanziaria della societ\u00e0 o l'assemblea generale pu\u00f2 affidare tale mandato all'ufficio di revisione.
Va inoltre rilevato che nell'assemblea generale ogni azionista pu\u00f2 chiedere all'ufficio di revisione ragguagli sull'esecuzione e il risultato della sua verifica (art. 697 cpv. 1 CO). Con deliberazione presa all'unanimit\u00e0 l'assemblea generale pu\u00f2 rinunciare alla presenza di un revisore (art. 729c cpv. 3 CO).
Osservazioni differenziate dell'ufficio di revisione relative alla situazione economica e finanziaria della societ\u00e0 sono contenute nella relazione esplicativa destinata al consiglio d'amministrazione (art. 729a CO).
Se si auspica un migliore allestimento delle relazioni sotto il profilo della qualit\u00e0 e del valore informativo, ci\u00f2 non pu\u00f2 essere conseguito soltanto con un miglioramento della qualit\u00e0 del lavoro di verifica effettuato dall'ufficio di revisione o con un ampliamento della sua sfera di competenza. Parimenti, un lavoro ottimale di verifica da parte di un ufficio di revisione non pu\u00f2 creare una trasparenza superiore a quella prescritta dagli standard contabili applicabili. La ripartizione dei compiti tra il consiglio d'amministrazione (allestimento del rapporto annuale) e l'ufficio di revisione (verifica del rispetto della legge, dello statuto e degli standard contabili applicabili) deve assolutamente essere mantenuta in considerazione di una chiara delimitazione delle responsabilit\u00e0. Tuttavia, si potrebbe pensare di spostare i dati dell'attuale rapporto annuale, che possono essere riesaminati dall'ufficio di revisione, nell'allegato sottoposto a verifica (in merito cfr. il punto 3).
3. Dal punto di vista del diritto comparato, per quanto concerne la verifica del rapporto annuale \u00e8 possibile rilevare quanto segue:
Secondo la quarta direttiva CEE in materia di diritto societario, la relazione sulla gestione (vale a dire il rapporto annuale) deve contenere almeno un fedele resoconto dell'andamento degli affari e della situazione della societ\u00e0. Tale relazione deve anche contenere indicazioni concernenti i fatti di rilievo sopravvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, l'evoluzione prevedibile della societ\u00e0, le attivit\u00e0 in materia di ricerca e di sviluppo nonch\u00e9 le indicazioni concernenti gli acquisti e le vendite di azioni proprie (art. 46 quarta direttiva CEE). La persona o le persone incaricate della revisione dei conti devono altres\u00ec controllare che la relazione sulla gestione concordi con i conti annuali di esercizio (art. 51 cpv. 1 quarta direttiva CEE). Di conseguenza, nei Paesi UE l'ufficio di revisione non verifica tutto il contenuto della relazione sulla gestione.
In linea di massima, in Svizzera il rapporto annuale non \u00e8 soggetto all'obbligo di verifica. Con l'indicazione dei Swiss GAAP FER o anche degli IAS nel regolamento di quotazione, per le societ\u00e0 aperte al pubblico \u00e8 considerevolmente ampliata la portata della pubblicazione nell'allegato che deve essere verificato dall'ufficio di revisione. Inoltre, dai principi di verifica generalmente riconosciuti \u00e8 possibile desumere che l'ufficio di revisione deve accertarsi che nel rapporto annuale non siano contenute indicazioni e affermazioni in contraddizione con le informazioni e i dati del conto annuale (cfr. il rapporto esplicativo della commissione peritale \"rendiconto\" concernente la legge federale sul rendiconto e la revisione contabile del 29 giugno 1998, pag. 141). Nel suo avamprogetto di legge federale sul rendiconto e la revisione contabile (AP LRR, si veda in merito il punto 6), la commissione peritale \"rendiconto\" ha proposto una netta distinzione tra le indicazioni verificabili dall'ufficio di revisione e quelle non verificabili. Ora ci\u00f2 che pu\u00f2 essere riesaminato deve essere iscritto nell'allegato soggetto all'obbligo di verifica. Secondo l'AP LRR, quest'ultimo deve contenere in particolare anche i dati relativi ad affari e rischi eccezionalmente fluttuanti, gli eventi dopo il giorno di chiusura del bilancio, gli influssi straordinari nonch\u00e9 quelli relativi all'effettivo del personale (art. 22 AP LRR). Contrariamente alla quarta direttiva CEE, che richiede un certificato nella relazione sulla gestione, in Svizzera le indicazioni sull'acquisto, sull'alienazione e sul numero delle azioni proprie in possesso della societ\u00e0 sono gi\u00e0 parte integrante dell'allegato e sono quindi soggette a verifica (art. 663b n. 10 CO).
Ora il rapporto annuale si limiterebbe essenzialmente alle previsioni e alle stime (cfr. art. 42 AP LRR) che non sottostanno a un riesame da parte dell'ufficio di revisione.
Il Consiglio federale ritiene che la nuova ripartizione proposta dalla commissione peritale \"rendiconto\" meriti di essere esaminata. Tuttavia, sotto il profilo della certezza del diritto, le prescrizioni relative al rapporto annuale devono essere completate nel senso che l'ufficio di revisione deve verificare se il rapporto annuale contenga indicazioni e affermazioni in contrasto con le informazioni e i dati del conto annuale.
4. Come gi\u00e0 illustrato nel punto 1, con l'ultima revisione del regolamento di quotazione \u00e8 stato introdotto un controllo della qualit\u00e0 delle relazioni sulla gestione e del lavoro degli uffici di revisione. Tale controllo spetta alla Borsa svizzera SWX (art. 67 cpv. 3 del regolamento di quotazione).
Attualmente, in Svizzera \u00e8 prevista una vigilanza da parte dello Stato sulle relazioni allestite dalle imprese e sul lavoro degli uffici di revisione soltanto per quelle societ\u00e0 che in seguito alla loro attivit\u00e0 sottostanno alla vigilanza dello Stato (ad es. banche, assicurazioni).
Una vigilanza di diritto pubblico sul lavoro di verifica effettuato dagli uffici di revisione di tutte le societ\u00e0 quotate in borsa amplierebbe considerevolmente la vigilanza statale sul lavoro di verifica. Secondo il Consiglio federale, prima di intraprendere un tale passo, bisogna anzitutto vedere se le misure adottate dalla SWX bastano a garantire presso le societ\u00e0 quotate un allestimento delle relazioni e una verifica da parte degli uffici di revisione di elevata qualit\u00e0. Una verifica sistematica di tutte le chiusure annuali delle societ\u00e0 aperte al pubblico da parte di un'autorit\u00e0 statale non corrisponde al nostro ordinamento economico basato sulla propria responsabilit\u00e0 e sarebbe un passo unico al mondo che comporterebbe conseguenze per la piazza borsistica quindi per la piazza finanziaria svizzera.
5. Per il Consiglio federale in linea di massima non vi \u00e8 alcun motivo di dubitare della qualit\u00e0 e dell'attendibilit\u00e0 delle relazioni allestite dalle societ\u00e0 quotate in borsa.
Il pi\u00f9 importante caso attuale di pratica abusiva di rendiconto e verifica insufficiente da parte dell'ufficio di revisione si \u00e8 verificato di recente negli Stati Uniti. Questo esempio mostra che anche con l'introduzione di una vigilanza di diritto pubblico non \u00e8 sempre possibile evitare gli abusi. Infatti gli Stati Uniti con la Security Exchange Commission (SEC) dispongono gi\u00e0 di un'autorit\u00e0 statale di vigilanza incaricata della verifica del lavoro dell'ufficio di revisione. Invece \u00e8 sempre pi\u00f9 diffusa l'opinione secondo cui la legislazione americana in materia di rendiconto, molto attenta alle peculiarit\u00e0 e ai dettagli, potrebbe in parte addirittura dar luogo a tali abusi. Oggigiorno gli esperti internazionali in materia di rendiconto concordano ampiamente sul fatto che solidi principi ai sensi degli IAS o dei Swiss GAAP FER sono pi\u00f9 idonei a contribuire a un rendiconto veritiero rispetto alle molte regole degli US GAAP (principles rather than rules).
Le legge sulle borse e quindi il principio dell'autodisciplina della borsa (art. 4 della legge sulle borse) sono in vigore soltanto dal 1\u00b0 febbraio 1997. Il sistema \u00e8 ancora in fase di allestimento ed \u00e8 continuamente migliorato. Le revisioni gi\u00e0 effettuate del regolamento di quotazione e le direttive da allora in vigore mostrano che la SWX intende migliorare la trasparenza e la qualit\u00e0 delle relazioni allestite dalle imprese quotate. Dato che le basi per un controllo della qualit\u00e0 delle relazioni allestite dalle imprese e della verifica del lavoro degli uffici di revisione da parte della SWX sono state poste in vigore da poco tempo, appare oggi prematuro giudicare l'efficacia delle misure adottate.
Dal punto di vista del Consiglio federale, con la legge sulle borse e l'autodisciplina ivi statuita, la piazza borsistica svizzera dispone di un sistema flessibile che consente di reagire ai nuovi sviluppi. L'esperienza ha dimostrato che la Commissione federale delle banche con l'approvazione di regolamenti e direttive della SWX (con eventuali riserve) pu\u00f2 esercitare un influsso sull'ulteriore sviluppo della disciplina della SWX. Attualmente, non vi sono appigli che indichino che il sistema dell'autodisciplina non sarebbe adatto a eliminare in tempo utile punti deboli vecchi e nuovi nelle relazioni allestite dalle societ\u00e0 quotate in borsa.
6. I pi\u00f9 recenti eventi economici hanno confermato che il miglioramento della trasparenza delle relazioni avvenuto a seguito della revisione del diritto in materia di rendiconto \u00e8 un fatto di attualit\u00e0. Ci\u00f2 si manifesta anche in diversi interventi parlamentari sul tema rendiconto e revisione (mozione Leutenegger Oberholzer, 01.3261, Rafforzamento della posizione degli azionisti minoritari; mozione Walker, 01.3329, Societ\u00e0 per azioni. Principi della \"corporate governance\"; postulato Walker, 02.3086, Corporate Governance / Protezione degli investitori).
Tuttavia, il regolamento di quotazione richiede gi\u00e0 oggi l'allestimento di una relazione secondo il principio \"true and fair view\". Le condizioni sono fissate dalla SWX a un livello elevato. Per le societ\u00e0 quotate in borsa \u00e8 pertanto gi\u00e0 realizzata una richiesta centrale della revisione del diritto in materia di rendiconto, ossia l'illustrazione fedele della situazione economica dell'impresa. Quindi, la revisione del diritto in materia di rendiconto non \u00e8 urgente per il settore delle societ\u00e0 aperte al pubblico.
Gi\u00e0 nella risposta all'interrogazione ordinaria Leutenegger Oberholzer, 01.1040, Legge federale sull'allestimento e il controllo dei conti annuali. Stato dei lavori, il Consiglio federale ha indicato che nella procedura di consultazione relativa all'avamprogetto peritale di legge federale sul rendiconto e la revisione contabile \u00e8 stato fortemente criticato soprattutto il disciplinamento del rapporto tra il diritto in materia di rendiconto e quello fiscale, previsto nell'articolo 34 AP LRR, anche se l'orientamento della revisione \u00e8 stato approvato a maggioranza. L'obiettivo dei lavori correnti \u00e8 trovare un'adeguata alternativa all'articolo 34 AP LRR con cui possa essere attuata nel modo pi\u00f9 neutrale possibile la richiesta principale della revisione (miglioramento della trasparenza delle relazioni allestite) essenzialmente senza un dispendio supplementare per le imprese. Tuttavia, \u00e8 necessario del tempo per risolvere questo complesso problema.
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