Medienmitteilung des Bundesrates, 21.12.2007
Der Bundesrat will mit einer Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts das Unternehmensrecht modernisieren und den wirtschaftlichen Bed\u00fcrfnissen anpassen. Er hat am Freitag die Botschaft und den Gesetzesentwurf verabschiedet. Die Vorlage verbessert die Corporate Governance, schafft im Bereich der Kapitalstrukturen mehr Spielraum f\u00fcr Unternehmen, erm\u00f6glicht die Nutzung elektronischer Mittel zur Durchf\u00fchrung der Generalversammlung und ersetzt das veraltete Rechnungslegungsrecht.
Der Gesetzesentwurf zielt darauf ab, die Corporate Governance zu verbessern. Er st\u00e4rkt insbesondere die Stellung der Aktion\u00e4re als Eigent\u00fcmer der Gesellschaft. Die Informationsrechte werden klarer geregelt und bei Privatgesellschaften wird ein schriftliches Auskunftsrecht geschaffen. Ferner werden die Schwellenwerte f\u00fcr die Aus\u00fcbung verschiedener Aktion\u00e4rsrechte wie zum Beispiel f\u00fcr das Einberufungsrecht gesenkt. Zudem wird die Klage auf R\u00fcckerstattung ungerechtfertigter Leistungen verbessert.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden sich in Zukunft j\u00e4hrlich der Wahl durch die Generalversammlung stellen m\u00fcssen. Dies erm\u00f6glicht es den Aktion\u00e4ren, zu den Leistungen und zu den bezogenen Verg\u00fctungen Stellung zu beziehen. In privaten Aktiengesellschaften wird zudem ein Recht auf Auskunft \u00fcber die H\u00f6he der Verg\u00fctungen des obersten Managements geschaffen, da diese Unternehmen - anders als Publikumsgesellschaften - nicht verpflichtet sind, die Entsch\u00e4digungen im Anhang zur Bilanz bekannt zu geben.
Das Depotstimmrecht der Banken und die Vertretung durch Gesellschaftsorgane werden abgeschafft und durch die Stimmrechtsvertretung durch eine unabh\u00e4ngige Person ersetzt.
Flexiblere Kapitalstrukturen
Ein zweiter Bereich der Revision betrifft die Regelung der Kapitalstrukturen, die flexibler ausgestaltet wird und damit f\u00fcr die Unternehmen mehr Spielraum schafft. Mittels eines sog. Kapitalbands kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat erm\u00e4chtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite beliebig herauf- und herabzusetzen. Zudem wird der gesetzliche Mindestnennwert von Aktien abgeschafft; dies erm\u00f6glicht es den Unternehmen, ihre Aktien beliebig zu splitten. Ferner entf\u00e4llt bei b\u00f6rsenkotierten Partizipationsscheinen die bisherige Beschr\u00e4nkung des Partizipationskapitals auf das Doppelte des Aktienkapitals. Angesichts der Kritik in der Vernehmlassung verzichtet der Bundesrat hingegen auf die Abschaffung der Inhaberaktie.
Modernisierung der Generalversammlung
Der Gesetzesentwurf schafft die rechtliche Grundlage f\u00fcr die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Vorbereitung und der Durchf\u00fchrung der Generalversammlung . Damit k\u00f6nnen Kosten gesenkt sowie eine aktive Teilnahme der Aktion\u00e4re gef\u00f6rdert werden. Auch die Generalversammlung an mehreren Tagungsorten und die Durchf\u00fchrung im Ausland werden gesetzlich geregelt. Mit der Zustimmung aller Aktion\u00e4re kann eine rein elektronische oder virtuelle Generalversammlung durchgef\u00fchrt werden.
Umfassende Revision des Rechnungslegungsrechts
Der Gesetzesentwurf ersetzt schliesslich das veraltete Rechnungslegungsrecht. Er schafft neu eine einheitliche Ordnung f\u00fcr alle Unternehmensformen. Die Anforderungen werden nach der wirtschaftlichen Bedeutung des Unternehmens differenziert: Die allgemeinen Vorschriften widerspiegeln den Status Quo der Buchf\u00fchrung und Rechnungslegung eines gut gef\u00fchrten KMU. Weitergehende Bestimmungen gelten f\u00fcr gr\u00f6ssere Unternehmen und Konzerne. Unter bestimmten Voraussetzungen muss im Interesse des Kapitalmarkts oder zum Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen ein Abschluss nach einem privaten Regelwerk erstellt werden, der die tats\u00e4chliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens (fair presentation) wiedergibt.
Die Neuregelung des Rechnungslegungsrechts soll steuerneutral erfolgen. Die steuerlich nicht anerkannten Buchungen sind offen zu legen, doch k\u00f6nnen die Unternehmen selbst entscheiden, ob sie nur den Gesamtbetrag im Anhang zur Jahresrechnung angeben oder die Aufrechnung in der Handelsbilanz vornehmen wollen.
","Proceedings":"Der St\u00e4nderat f\u00fchrte zur Volksinitiative \"gegen die Abzockerei\" (siehe Gesch\u00e4ft 08.080, Vorlage 1) und zur \u00c4nderung des Aktien- und Rechnungslegungsrechts nur eine Eintretensdebatte, weil der Bundesrat die Forderungen der Initiative aufgenommen und neue Antr\u00e4ge zum Aktienrecht in Form eines indirekten Gegenvorschlags vorgelegt hatte (Gesch\u00e4ft 08.080, Vorlage 2). Zwar wurden die Managerboni im Rat mehrheitlich kritisiert, doch ging die Volksinitiative den meisten Standesvertretern zu weit. Die neuen Antr\u00e4ge des Bundesrates sowie diejenigen der Kommission wurden von den Gr\u00fcnen und der Linken begr\u00fcsst, obschon diese eine noch weiter gehende Reglementierung, namentlich der Verg\u00fctungen, gew\u00fcnscht h\u00e4tten. Die B\u00fcrgerlichen begr\u00fcndeten ihre Zur\u00fcckhaltung mit der Wahrung des Wirtschaftsstandortes und Finanzplatzes Schweiz.
Entwurf 1
Weder das Eintreten noch die R\u00fcckstellung des Teils zum Rechnungslegungsrecht waren bestritten. Der St\u00e4nderat schlug bei der Reform des Aktienrechts einen liberalen Kurs ein und lehnte verschiedene vom Bundesrat oder der Kommission vorgeschlagene Regelungen ab.
So hatte die Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des St\u00e4nderats (RK-S) bei den Verg\u00fctungen ein Verbot der Abgangsentsch\u00e4digungen f\u00fcr Spitzenmanager, der Voraus-Verg\u00fctungen sowie der Pr\u00e4mien f\u00fcr Firmenk\u00e4ufe und -verk\u00e4ufe gefordert. Die B\u00fcrgerlichen vermochten den Rat davon zu \u00fcberzeugen, dass ein Verbot dieser Verg\u00fctungen unabh\u00e4ngig von den Umst\u00e4nden unverh\u00e4ltnism\u00e4ssig w\u00e4re. Daran konnten weder der Hinweis des Kommissionsberichterstatters Claude Janiak (S, BL), dass diese Regelung nur ungef\u00e4hr 300 Gesellschaften treffen w\u00fcrde, noch die Unterst\u00fctzung von Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf f\u00fcr diese restriktive Regelung etwas \u00e4ndern. Der Rat lehnte ein Verbot der goldenen Fallschirme mit 22 zu 15 Stimmen ab (Art. 717 Abs. 1b).
Seiner Kommissionsmehrheit folgend, pr\u00e4zisierte der Rat lediglich, dass bei der Festlegung der Verg\u00fctungen daf\u00fcr gesorgt werden muss, dass diese sowohl mit der wirtschaftlichen Lage als auch mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens im Einklang stehen (Art. 717 Abs. 1a). Links-gr\u00fcne Minderheiten versuchten, eine Reihe strengerer Kriterien einzuf\u00fchren, allerdings ohne Erfolg. Abgelehnt wurden die Antr\u00e4ge zur Begrenzung des variablen Anteils der Verg\u00fctung auf 50\u00a0Prozent der fixen Grundverg\u00fctung (Art. 717 Abs. 1a) oder zur Festlegung eines maximalen Verh\u00e4ltnisses zwischen h\u00f6chster und niedrigster Entsch\u00e4digung innerhalb des Unternehmens (Art. 731c Abs. 1). Mit 23 zu 13 Stimmen ebenfalls abgelehnt wurde der Antrag, das Verg\u00fctungsreglement f\u00fcr die obersten Kader von der Generalversammlung genehmigen zu lassen (Art. 731c Abs. 1). Die Generalversammlung soll j\u00e4hrlich \u00fcber den Gesamtverg\u00fctungsbetrag des Verwaltungsrates beschliessen (Art. 731e).
Bei Artikel\u00a0731f Absatz\u00a01 hingegen folgte der Rat dem Antrag der Kommissionsmehrheit, wonach den Aktion\u00e4ren nur ein Konsultativrecht \u00fcber den Gesamtbetrag, der f\u00fcr die Verg\u00fctungen der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und der Mitglieder des Beirates verwendet wurde, einger\u00e4umt wird. Zuvor hatte der Rat mit 18 zu 14 Stimmen den Minderheitsantrag Werner Luginb\u00fchl (BD, BE) abgelehnt, mit dem verhindert werden sollte, dass die Generalversammlung \u00fcber die Festlegung der Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung bestimmen kann (Art. 627 Ziff. 14).
Bei der Frage der R\u00fcckerstattung von erhaltenen Leistungen war die RK-S im Grossen und Ganzen den neuen Antr\u00e4gen des Bundesrates gefolgt. Diese sehen eine Vereinfachung der Prozessf\u00fchrung sowie eine Verpflichtung zur R\u00fcckerstattung unabh\u00e4ngig von dem wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens vor. Der Bundesrat w\u00e4hlte als eines der Kriterien f\u00fcr die R\u00fcckerstattung das Bestehen eines Missverh\u00e4ltnisses zwischen erhaltener Leistung und erbrachter Gegenleistung (Art. 678 Abs. 2). Ein links-gr\u00fcner Minderheitsantrag, gem\u00e4ss dem eine Verpflichtung zur R\u00fcckerstattung auch bei einem offensichtlichen Missverh\u00e4ltnis der erhaltenen Leistungen zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft bestehen sollte, wurde mit 21 zu 6 Stimmen klar abgelehnt (Abs. 2).
In Sachen Transparenz lehnte der St\u00e4nderat den Antrag der Kommissionsmehrheit, die Offenlegung der Verg\u00fctungen aller Mitglieder der Gesch\u00e4ftsleitung vorzuschreiben, ab. Angenommen wurde der Antrag von Erika Forster (RL, SG), dem Entwurf des Bundesrates zuzustimmen und die Offenlegung auf die Verg\u00fctungen des bestbezahlten Mitglieds zu beschr\u00e4nken (Art. 697quater Abs. 4 Ziff. 2). Die Kommissionsmehrheit wollte auch die Verg\u00fctungen bestimmter Personenkreise ausserhalb des Verwaltungsrates, der Gesch\u00e4ftsleitung und des Beirates genannt haben. Dieser von Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf bef\u00fcrwortete Antrag wurde mit 16 zu 15 Stimmen abgelehnt (Art. 697quater Abs. 4 Ziff. 4).
Bei Artikel\u00a0622 beantragte die Kommissionsminderheit G\u00e9raldine Savary (S, VD) erfolglos den Verzicht auf die Inhaberaktie (26 zu 10 Stimmen). Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf erkl\u00e4rte, dass der Bundesrat im Vorentwurf dasselbe vorgeschlagen habe, dies aber in der Vernehmlassung auf grossen Widerstand gestossen sei und er deshalb darauf verzichtet habe.
Trotz einer Mitte-Links-Opposition und gegenteiliger Ansicht des Bundesrates folgte der St\u00e4nderat der Kommissionsmehrheit und sprach sich f\u00fcr ein neues System zu Gunsten der nicht im Aktienbuch eingetragenen Aktion\u00e4re aus (Art. 627 Ziff. 26). Mit 20 zu 13 Stimmen beschloss der Rat, diesen \u00fcber die Verwahrungsstelle der Aktien ein Stimmrecht bei der Generalversammlung einzur\u00e4umen. Laut Rolf Schweiger (RL, ZG) l\u00e4sst sich mit diesem so genannten \"Nominee-Modell\" vermeiden, dass eine Gesellschaft durch kleine Minderheiten kontrolliert wird. Bislang erhalten Personen, die Aktien kaufen, sich aber nicht im Aktienbuch eintragen, zwar eine Dividende, verf\u00fcgen jedoch \u00fcber kein Stimmrecht. Eine Kommissionsminderheit h\u00e4lt das \"Nominee-Modell\" f\u00fcr undurchsichtig und ist der Ansicht, dass es den Anforderungen der GAFI und der OECD zuwiderl\u00e4uft. Laut Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf w\u00fcrde damit ein Anreiz geschaffen, dass sich noch weniger Namenaktion\u00e4re ins Aktienbuch eintragen lassen. Dies w\u00fcrde auch den indirekten Gegenvorschlag schw\u00e4chen.
Als Alternative zum \"Nominee-Modell\" beantragte eine links-gr\u00fcne Minderheit, dass auf Aktien, deren Stimmrecht an der Generalversammlung mindestens einmal aktiv eingesetzt wurde, eine um 20\u00a0Prozent h\u00f6here Gewinnaussch\u00fcttung entf\u00e4llt, wobei der Gewinnaussch\u00fcttungsanteil f\u00fcr die anderen Aktien entsprechend zu k\u00fcrzen w\u00e4re (Art. 660 Abs. 1). Dieser Antrag, dem entgegengehalten wurde, er sei nicht praktikabel und zu teuer und w\u00fcrde zudem den Finanzplatz Schweiz schw\u00e4chen, wurde mit 25 zu 8 Stimmen abgelehnt.
Zur St\u00e4rkung der Aktion\u00e4rsrechte beantragte der Bundesrat, dass bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an der B\u00f6rse kotiert sind, jeder Aktion\u00e4r vom Verwaltungsrat Auskunft \u00fcber die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen kann (Art. 697 Abs. 2 und 3). Der Bundesrat sowie eine links-gr\u00fcne Kommissionsminderheit sahen darin eine St\u00e4rkung der gesellschaftsinternen Transparenz. Diese Regelung sei auch f\u00fcr den Rechtsschutz der Aktion\u00e4re von Bedeutung, da diese ihre Interessen in den nicht an der B\u00f6rse kotierten Gesellschaften h\u00e4ufig nicht geb\u00fchrend wahrnehmen k\u00f6nnten. Die Mehrheit der Ratsmitglieder liess sich jedoch von den Argumenten der Kommissionsmehrheit \u00fcberzeugen, die eine administrative Mehrbelastung bef\u00fcrchtete. Sehr zum Leidwesen von Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf beschloss der Rat mit 28 zu 6 Stimmen die Streichung der neuen Bestimmungen.
Bei den nicht b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften sollen die Aktion\u00e4re ebenfalls nicht das Recht haben, vom Verwaltungsrat Auskunft \u00fcber die Verg\u00fctungen zu verlangen. Zum Schutz der KMU beantragte Rolf B\u00fcttiker (RL, SO) die Streichung dieses neuen Antrags des Bundesrates, der in der Kommission noch Zustimmung gefunden hatte (Art. 697quinquies).
Der Bundesrat hatte zudem beantragt, dass die Statuten einer Aktiengesellschaft den Verwaltungsrat verpflichten k\u00f6nnen, der Generalversammlung bestimmte Entscheide zur Genehmigung vorzulegen. Dieser Antrag, der von einer Mitte-Links-Minderheit der Kommission unterst\u00fctzt wurde, wurde jedoch mit 29 zu 10 Stimmen abgelehnt (Art. 627 Ziff. 14, Art. 716b).
Entgegen den Vorstellungen des Bundesrates und der Kommissionsmehrheit wurden die Aktion\u00e4re in ihrem Anspruch auf Beantragung einer Sonderuntersuchung beschr\u00e4nkt (Art. 697b). Felix Gutzwiller (RL, ZH) beantragte, dass bei Gesellschaften mit b\u00f6rsenkotierten Aktien eine Gesellschaftsbeteiligung von 3\u00a0Prozent notwendig ist, um, nachdem ein Antrag auf Sonderuntersuchung von der Generalversammlung abgelehnt wurde, eine derartige Untersuchung vor einem Gericht beantragen zu k\u00f6nnen. Der Bundesrat hatte hier als Mindestanforderung nur 0,5\u00a0Prozent vorgesehen. Laut Gutzwiller muss verhindert werden, dass sehr kleine Gruppen gegen den Willen der Generalversammlung eine aufwendige, teure Sonderpr\u00fcfung beantragen k\u00f6nnen. Der Antrag Gutzwiller wurde trotz gegenteiliger Ansicht von Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf mit 19 zu 15 Stimmen angenommen. Die Bundesr\u00e4tin h\u00e4lt eine Sonderuntersuchung unter diesen Bedingungen f\u00fcr kaum realisierbar. Eine Minderheit Hannes Germann (V, SH) beantragte, dass bei den Gesellschaften ohne b\u00f6rsenkotierte Aktien die notwendige Beteiligung auf 10\u00a0Prozent an Stelle der vom Bundesrat gew\u00fcnschten 5\u00a0Prozent festgesetzt wird. Der Antrag der Minderheit wurde mit 22 zu 10 Stimmen angenommen.
Entgegen dem Antrag des Bundesrats, der vorsah, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats j\u00e4hrlich gew\u00e4hlt werden, folgte der St\u00e4nderat seiner Kommissionsmehrheit und entschied sich f\u00fcr das Prinzip der dreij\u00e4hrigen Amtsdauer. Die maximale Amtsdauer wurde auf vier Jahre begrenzt (Art. 710 Abs. 1). Bei den b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften wurde der Antrag des Bundesrates, den Pr\u00e4sidenten des Verwaltungsrates von den Aktion\u00e4ren w\u00e4hlen zu lassen, angenommen. Der Antrag Helen Leumann (RL, LU), die Kann-Formulierung zu w\u00e4hlen, scheiterte mit 23 zu 6 Stimmen deutlich (Art. 712 Abs. 1).
In der Gesamtabstimmung wurde der Entwurf mit 26 zu 8 Stimmen bei 5 Enthaltungen angenommen.
An ihrer Sitzung vom 2./3. September entschied die Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des Nationalrates (RK-N)alle Beratungen zum Entwurf Aktienrecht (Entwurf 1) zu sistieren, bis der indirekte Gegenentwurf (Kommissionsinitiative der RK-S 10.443) in der Schlussabstimmung verabschiedet ist. So kann der Entwurf Aktienrecht (Entwurf 1 des Gesch\u00e4fts 08.011) sauber auf den neuen indirekten Gegenentwurf abgestimmt werden.
Entwurf 2
Der Sprecher der vorberatenden Kommission f\u00fcr Rechtsfragen (RK-S) Claude Janiak (S, BL) erinnerte daran, dass der St\u00e4nderat beschlossen hatte, die das Rechnungslegungsrecht betreffenden Bestimmungen aus der Vorlage zu streichen und deren Beratung zur\u00fcckzustellen. Der Rat verfolgte damit das Ziel, eine raschere Beratung des Teils der Vorlage zur Revision des Aktienrechts zu erreichen, da dieser vom St\u00e4nderat wie auch vom Bundesrat als indirekter Gegenvorschlag zur Volksinitiative \"gegen die Abzockerei\" (08.080) verstanden wurde. Den zur\u00fcckgestellten Teil pr\u00e4sentierte die Kommission nun als neuen Entwurf 2. In der Vorberatung hatte sie im Einzelnen dar\u00fcber beschlossen, ob die vorl\u00e4ufig aus der Vorlage gestrichenen Antr\u00e4ge des Bundesrates aufgenommen oder ob neue Antr\u00e4ge gestellt werden sollten.
Der St\u00e4nderat trat auf den Entwurf ein, ohne dass ein anders lautender Antrag gestellt worden w\u00e4re. W\u00e4hrend der Rat im Wesentlichen den Vorschl\u00e4gen des Bundesrates folgte, weichte er die vorgeschlagenen Bestimmungen jedoch in einigen wichtigen Punkten auf. So beschloss er auf Antrag seiner Kommission, dass die Pflicht zur Buchf\u00fchrung und Rechnungslegung nur f\u00fcr Unternehmen gelten, die mindestens einen Umsatz von 250 000 Franken erzielen (Art. 957 Abs. 1 und 2). Eine Kommissionsminderheit Dick Marty (RL, TI), die wie der Bundesrat den Eintrag ins Handelsregister als Kriterium vorgeschlagen hatte, unterlag mit 26 zu 9 Stimmen. Mit 23 zu 11 Stimmen stimmte der Rat hingegen dem Antrag einer weiteren Kommissionsminderheit Verena Diener (CEg, ZH) zu, nach dem von dieser Pflicht weiter nicht nur Vereine und Stiftungen mit einem Handelsregistereintrag, sondern auch diejenigen Stiftungen befreit werden, die nach dem Gesetz keine Revisionsstelle bezeichnen m\u00fcssen. Die Vorschriften \u00fcber die Mindestgliederung der Erfolgsrechnung pr\u00e4zisierte der Rat gem\u00e4ss einem Einzelantrag von Konrad Graber (CEg, LU) diskussionslos dahin gehend, dass sowohl in der Produktionserfolgsrechnung als auch in der Absatzerfolgsrechnung auch die direkten Steuern einzeln ausgewiesen werden m\u00fcssen (Art. 959b Abs. 2 Ziff. 9bis und Abs. 3 Ziff. 6bis). Die Bestimmungen \u00fcber den Anhang der Jahresrechnung erg\u00e4nzte der St\u00e4nderat in zweierlei Hinsicht. Einerseits stimmte er mit 24 zu 9 Stimmen gegen den Willen des Bundesrates einem Einzelantrag von Konrad Graber (CEg, LU) zu, wonach nicht alle neu gebildeten stillen Reserven ausgewiesen werden m\u00fcssen, sondern nur die Differenz der neu gebildeten zu den aufgel\u00f6sten. Die Vorsteherin des Justizdepartementes Eveline Widmer-Schlumpf hatte vergebens davor gewarnt, dass eine solche Bestimmung der Zielsetzung zuwiderlaufe, die tats\u00e4chliche wirtschaftliche Situation einer Unternehmung abzubilden (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 2bis). G\u00e4nzlich unbestritten blieb hingegen ein Kommissionsantrag, nach dem ein Anhang auch \u00fcber Anzahl und Wert von Beteiligungsrechten und Optionen f\u00fcr die obersten Gesch\u00e4ftsleitungs- und Verwaltungsorgane sowie f\u00fcr die Mitarbeitenden Auskunft geben muss (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 10bis).
Auch die Bewertungsgrunds\u00e4tze erfuhren gewisse Modifikationen. So stimmte der Rat trotz Einw\u00e4nden der Justizministerin bez\u00fcglich Rechtsstaatlichkeit und Rechtssicherheit mit 19 zu 9 Stimmen einem Einzelantrag von Paul Niederberger (CEg, NW) zu, nach dem die Aktiven und Verbindlichkeiten nicht zwingend einzeln bewertet werden m\u00fcssen, sondern \"in der Regel einzeln bewertet\" werden \"sollen\" (Art. 960 Abs. 1).
Schliesslich hatte sich der Rat mit der Frage der Schwelle zu befassen, ab der ein Rechnungsabschluss nach einem anerkannten Standard oder die Erstellung einer Konzernrechnung verlangt werden kann bzw. vorgeschrieben wird. Im Falle der Gesellschafter hatten der Bundesrat und die Kommissionsmehrheit f\u00fcr das entsprechende Begehren eine Schwelle von 10\u00a0Prozent des vertretenen Grundkapitals vorgeschlagen. Der Rat stimmte jedoch mit 17 zu 10 Stimmen einer von Werner Luginb\u00fchl (BD, BE) angef\u00fchrten Minderheit zu, nach der diese Schwelle bei 20\u00a0Prozent des Grundkapitals festzulegen sei (Art. 962 abs. 4 Ziff. 1). Auch im Falle der Konzernrechnungen f\u00fchrte der St\u00e4nderat grossz\u00fcgigere Regelungen ein. So stimmte er dem Antrag einer weiteren Kommissionsminderheit Werner Luginb\u00fchl (BD, BE) zu, nach dem die Schwelle f\u00fcr eine Befreiung juristischer Personen von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung bei der Bilanzsumme auf 20 Millionen Franken und beim Umsatzerl\u00f6s auf 40 Millionen Franken erh\u00f6ht wurde, was jeweils einer Verdoppelung des vom Bundesrat und der Kommissionsmehrheit vorgeschlagenen Schwellenwerts entsprach (Art. Art. 963a Abs. 1, Ziff. 1). Zudem beschloss der Rat mit 18 zu 9 Stimmen auf Antrag seiner Kommission und gegen den Willen des Bundesrates und einer linken Kommissionsminderheit, dass ein Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein von ihm kontrolliertes Unternehmen \u00fcbertragen kann (Art. 963 Abs. 3).
In der Gesamtabstimmung stimmte der St\u00e4nderat der Revision des Rechnungslegungsrechts einstimmig mit 15 Stimmen bei sechs Enthaltungen aus der Ratslinken zu.
Der Nationalrat sprach sich in der Gesamtabstimmung mit 111 zu 34 Stimmen bei 14 Enthaltungen f\u00fcr die Revision des Rechnungslegungsrechts aus. Die Sozialdemokratische Fraktion sowie ein Drittel der Gr\u00fcnen Fraktion lehnten den Entwurf ab, zwei Drittel der Gr\u00fcnen Fraktion enthielten sich der Stimme. Der Nationalrat schuf einige Differenzen zum St\u00e4nderat, indem er die vorgeschlagenen Regelungen weiter abschw\u00e4chte. W\u00e4hrend die B\u00fcrgerlichen insbesondere f\u00fcr eine administrative Entlastung pl\u00e4dierten, forderte das links-gr\u00fcne Lager - allerdings vergeblich - mehr Transparenz.
Detailberatung
Mit 115 zu 58 Stimmen hob der Nationalrat gem\u00e4ss dem Antrag Arthur Loepfe (CEg, AI) die Schwelle, bis zu der kleinere Unternehmen eine vereinfachte Buchf\u00fchrung vornehmen k\u00f6nnen, auf 500 000 Franken an (Art. 957 Abs. 1 und 2). Die Kommissionsmehrheit hatte beantragt, dem St\u00e4nderat zu folgen und die Schwelle auf 250 000 Franken festzusetzen, wohingegen die Minderheit Susanne Leutenegger Oberholzer (S, BL) an der Version des Bundesrates (Schwelle bei 100 000 Franken) hatte festhalten wollen.
Bei Artikel\u00a0959c Absatz\u00a01 Ziffer 2bis beantragte eine links-gr\u00fcne Minderheit, die Einschr\u00e4nkungen der Transparenzbestimmungen \u00fcber stille Reserven und andere R\u00fcckstellungen zu streichen. Mit 109 zu 48 Stimmen stimmte der Nationalrat allerdings diesen Einschr\u00e4nkungen zu, die vom St\u00e4nderat gegen den Willen von Bundesr\u00e4tin Eveline Widmer-Schlumpf eingef\u00fchrt worden waren.
Bei Artikel\u00a0960b folgte der Nationalrat der Kommissionsminderheit Kurt Fluri (RL, SO) und erweiterte mit 89 zu 69 Stimmen den Ausnahmetatbestand zum Grundsatz, gem\u00e4ss dem Aktiven mit B\u00f6rsenkurs zum Tageskurs oder zu den Anschaffungskosten bewertet werden. Auch hinsichtlich der Bewertung von Verbindlichkeiten (Art. 960e Abs. 1) wich der Nationalrat vom St\u00e4nderat und vom Bundesrat ab, die den Status quo beibehalten wollten. Mit 77 zu 65 Stimmen setzte sich die b\u00fcrgerliche Mehrheit damit durch, die Verbindlichkeiten k\u00fcnftig zum Ausgabebetrag oder zum \u00dcbernahmebetrag einsetzen zu k\u00f6nnen, sofern diese vom Nennwert abweichen. Abgelehnt wurde der Antrag der Minderheit Daniel Vischer (G, ZH), dem Beschluss des St\u00e4nderates zu folgen.
Ebenfalls abgelehnt wurden die Antr\u00e4ge der links-gr\u00fcnen Minderheiten zum Inhalt der Jahresberichte von Grossunternehmen. Der Nationalrat beschloss mit 102 zu 55 Stimmen entgegen dem Bundesrat und dem St\u00e4nderat, dass der Jahresbericht keine Informationen \u00fcber die Zukunftsaussichten des Unternehmens enthalten muss (Art. 961c Abs. 2 Ziff. 6). Des Weiteren lehnte er es mit 105 zu 57 Stimmen ab, b\u00f6rsenkotierte Gesellschaften zu verpflichten, einen Nachhaltigkeitsbericht \u00fcber die Auswirkungen ihrer Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten auf Umwelt und Gesellschaft zu erstellen (Art. 961cbis).
Artikel\u00a0963 Absatz\u00a03 sah in der Version des St\u00e4nderates vor, dass die kontrollierende juristische Person die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung unter gewissen Voraussetzungen an ein kontrolliertes Unternehmen \u00fcbertragen kann. Der Nationalrat folgte mit 96 zu 58 Stimmen dem Antrag der Kommissionsmehrheit, diese M\u00f6glichkeit nur Vereinen, Stiftungen und Genossenschaften zuzugestehen. Die Minderheit Susanne Leutenegger Oberholzer (S, BL), die auch vom Bundesrat unterst\u00fctzt wurde, hatte beantragt, diese Bestimmung aufgrund ihres grossen Missbrauchspotentials zu streichen.
Bei Artikel\u00a0963a Absatz\u00a02, der die F\u00e4lle regelt, in denen die Pflicht des Unternehmens zur Erstellung einer Konzernrechnung bestehen bleibt, stimmte der Nationalrat mit 107 zu 57 Stimmen dem Antrag Arthur Loepfe (CEg, AI) zu, um zu verhindern, dass einzelne Gesellschafter querulatorische Aktionen vornehmen k\u00f6nnen.
Entgegen dem Bundesrat und der Kommissionsminderheit nahm der Nationalrat mit 99 zu 50 Stimmen eine neue Fassung von Artikel\u00a0963b an, wonach lediglich die Konzernrechnung von Publikumsgesellschaften, wenn die B\u00f6rse dies verlangt, von Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern sowie von Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind, nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt werden muss. Laut dem Berichterstatter der Kommission hat diese Regelung zum Ziel, nicht b\u00f6rsenkotierte Unternehmen nicht unn\u00f6tig zu belasten, selbst wenn sie relativ gross sind.
Der St\u00e4nderat n\u00e4herte sich dem Nationalrat in verschiedenen Punkten an. So stimmte er bei Artikel\u00a0957 dem Minderheitsantrag zu und hob wie der Nationalrat die Schwelle, bis zu der kleinere Unternehmen eine vereinfachte Buchf\u00fchrung vornehmen k\u00f6nnen, auf 500 000 Franken an. In anderen Punkten, bei denen die kleine Kammer dem Bundesrat gefolgt war, hielt sie jedoch an ihrer Position fest, wodurch die Differenzen zur grossen Kammer bestehen blieben. Dies ist namentlich bei den Artikeln 960b und 960e Absatz\u00a01 der Fall, welche vorsehen, die Verbindlichkeiten nur nach dem Nennwert zu verbuchen, sowie bei Artikel\u00a0961c Absatz\u00a02 Ziffer 6, wonach der Jahresbericht Informationen \u00fcber die Zukunftsaussichten des Unternehmens enthalten muss. Bei Artikel\u00a0963b, bei dem der St\u00e4nderat gem\u00e4ss dem Vorschlag des Bundesrates vorgesehen hatte, dass die Konzernrechnung nach einem anerkannten Rechnungslegungsstandard erstellt werden muss, hatte sich der Nationalrat f\u00fcr eine Beschr\u00e4nkung dieser Pflicht auf bestimmte Unternehmen ausgesprochen. Obwohl seine Kommission dem Nationalrat folgen wollte, stimmte der St\u00e4nderat in dieser Frage mit 18 zu 17 Stimmen dem Antrag Roberto Zanetti (S, SO) zu und hielt somit an seinem urspr\u00fcnglichen Beschluss fest. Auch bei Artikel\u00a0963 Absatz\u00a03 hielt die kleine Kammer an ihrem Beschluss fest, folgte hier allerdings dem Antrag ihrer Kommission, wonach die Konsolidierungspflicht an ein kontrolliertes Unternehmen \u00fcbertragen werden kann.
Der Nationalrat schloss sich bei den Artikeln 959a und 959c \u00fcber die Mindestgliederung der Erfolgsrechnung und den Anhang der Jahresrechnungen der kleinen Kammer an. Bei allen anderen Differenzen hielt er jedoch an seiner Position fest und folgte damit den Antr\u00e4gen der Ratsrechten.
Ausserdem war der Nationalrat der Ansicht, dass neben den Aktiven mit B\u00f6rsenkurs auch jene mit einem \"beobachtbaren Marktpreis\" bewertet werden d\u00fcrfen, selbst wenn dieser \u00fcber dem Anschaffungswert liegt (Art. 960b). W\u00e4hrend der St\u00e4nderat der Auffassung war, Verbindlichkeiten m\u00fcssten immer zum Nennwert eingesetzt werden, hielt es die grosse Kammer auch f\u00fcr zul\u00e4ssig, diese zum (tieferen) Ausgabebetrag einzusetzen (Art. 960e Abs. 1). Auch war der Nationalrat anders als der St\u00e4nderat der Meinung, der Lagebericht m\u00fcsse keine Informationen mehr \u00fcber die Zukunftsaussichten des Unternehmens enthalten. Uneinig waren sich National- und St\u00e4nderat zudem dar\u00fcber, \u00fcber wie viel Prozent des Grundkapitals Gesellschafter verf\u00fcgen m\u00fcssen, um ihre Rechte geltend machen zu k\u00f6nnen (Art. 961d Abs. 2 Ziff. 1). Ferner bestand weiterhin eine Differenz in Bezug auf die Voraussetzungen, um die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung einem anderen Unternehmen des Konzerns \u00fcbertragen zu k\u00f6nnen (Art. 963 Abs. 3). Schliesslich wollte der Nationalrat nicht, dass bei einer Konsolidierung anerkannte Rechnungslegungsstandards (z. B. Swiss GAAP RPC, IFRS) angewendet werden m\u00fcssen, wie dies der St\u00e4nderat beschlossen hatte (Art. 963b).
Der St\u00e4nderat folgte weitestgehend den Antr\u00e4gen seiner Kommission. Er schloss sich bei den Artikeln 960b (Aktiven mit B\u00f6rsenkurs) und 963 Absatz\u00a03 (\u00dcbertragung der Konsolidierungspflicht an ein kontrolliertes Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen) dem Nationalrat an, in anderen Punkten aber hielt er die Differenzen zur grossen Kammer aufrecht. So hielt er u. a. mit 18 zu 16 Stimmen knapp an einem Antrag fest, wonach der Bundesrat die anerkannten Standards bezeichnen soll (Art. 962a Abs. 5). Bei der Regelung zur Erstellung der Konzernrechnung (Art. 963b) f\u00fchrte die kleine Kammer einen neuen Absatz\u00a03 ein, wonach die Konzernrechnung weiterhin nach einem anerkannten Rechnungslegungsstandard erstellt werden muss, wenn dies bestimmte Gesellschafterminderheiten verlangen. Bei den Abs\u00e4tzen 1 und 2 hingegen nahm der St\u00e4nderat die Fassung der grossen Kammer an.
Entwurf 3
Auf Antrag seiner Kommission beschloss der Nationalrat, Artikel\u00a0727 des Obligationenrechts (OR) zur Revisionspflicht in die Revision des Rechnungslegungsrechtes einzubeziehen. Gem\u00e4ss dieser Bestimmung m\u00fcssen neben Publikums- und konzernrechnungspflichtigen Gesellschaften auch Gesellschaften eine ordentliche Revision vornehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Gesch\u00e4ftsjahren zwei der folgenden Schwellenwerte \u00fcberschreiten: Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, Umsatzerl\u00f6s von 20 Millionen Franken, 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt. Die Vorlage zur Revision des Rechnungslegungsrechts \u00fcbernimmt diese Werte zur Definition von \"gr\u00f6sseren Unternehmen\", welche zus\u00e4tzliche Anforderungen zu erf\u00fcllen haben.
Artikel\u00a0727 wurde rege diskutiert und war Gegenstand mehrerer Antr\u00e4ge. Die Kommissionsmehrheit beantragte, h\u00f6here Schwellenwerte vorzusehen (Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, Umsatzerl\u00f6s von 40 Millionen Franken, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt). Sie ist der Auffassung, die vorgesehenen Schwellenwerte seien zu tief angesetzt und w\u00fcrden damit gemessen an ihrem Nutzen f\u00fcr die KMU unverh\u00e4ltnism\u00e4ssig hohe Kosten verursachen. Eine Minderheit Pirmin Schwander wollte den Umsatzerl\u00f6s auf 80 Millionen Franken festsetzen. Eine rot-gr\u00fcne Minderheit um Susanne Leutenegger Oberholzer (S, BL) beantragte ihrerseits, am geltenden Recht festzuhalten. In den Augen von Nationalr\u00e4tin Leutenegger Oberholzer stellen die heutigen Schwellenwerte, die erst seit dem 1. Januar 2008 in Kraft sind, einen Kompromiss dar, um den die R\u00e4te lange gerungen haben. Ausserdem w\u00fcrde die Anhebung dieser Werte die gesamte Revision in Frage stellen. Otto Ineichen (RL, LU) wollte, dass Artikel\u00a0727 OR mit den von der Kommissionsmehrheit in Absatz\u00a01 Ziffer 2 beantragten Schwellenwerten eine eigene Vorlage (Entwurf 3) bildet, die am 1. Juli 2011 in Kraft tritt. Der Antrag der Kommissionsmehrheit setzte sich gegen\u00fcber den Minderheitsantr\u00e4gen mit 105 zu 72 Stimmen bei 3 Enthaltungen bzw. mit 126 zu 51 Stimmen bei 1 Enthaltung durch. Schliesslich obsiegte jedoch der Antrag Ineichen, der von s\u00e4mtlichen Fraktionen ausser von den Sozialdemokraten, den Gr\u00fcnen und der Mehrheit der CEg-Fraktion unterst\u00fctzt wurde, gegen\u00fcber dem Antrag der Kommissionsmehrheit mit 100 zu 75 Stimmen bei 4 Enthaltungen.
Im Namen der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des St\u00e4nderates erl\u00e4uterte Hermann B\u00fcrgi (V, TG), warum ohne jegliche inhaltliche Beurteilung aus formellen Gr\u00fcnden nicht auf die Vorlage 3 eingetreten werden sollte. Die Kommission ist der Ansicht, dass die Erh\u00f6hung der Schwellenwerte f\u00fcr die ordentliche Revision nicht als separate Vorlage behandelt werden sollte. Sie m\u00f6chte diese Frage im Rahmen der Vorlage zum Rechnungslegungsrecht beraten und somit eine erneute Aufteilung des Gesch\u00e4fts 08.011 verhindern. Der St\u00e4nderat folgte seiner Kommission.
Der Nationalrat hielt mit 103 zu 56 Stimmen an seinem Beschluss fest. Die Sprecherinnen und Sprecher des b\u00fcrgerlichen Lagers wiederholten, dass es wichtig sei, die betroffenen KMU so schnell wie m\u00f6glich von der Senkung der Revisionskosten profitieren zu lassen. Kurt Fluri (RL, SO) f\u00fchrte an, dass ein Papier der Treuhandkammer die durchschnittlichen Kosten einer ordentlichen Revision f\u00fcr ein nicht b\u00f6rsenkotiertes Unternehmen auf 32 500 Franken beziffere, wohingegen f\u00fcr eine eingeschr\u00e4nkte Revision durchschnittlich lediglich 4900 Franken anfielen. Im Namen der Kommissionsminderheit betonte Susanne Leutenegger Oberholzer (S, BL), dass eine \u00fcbereilte Behandlung der Schwellenwertfrage eine seri\u00f6se Beratung der Vorlage verhindern w\u00fcrde. Zudem wies sie darauf hin, dass das neue Revisionsrecht erst seit 2008 in Kraft ist, und befand eine Inkraftsetzung der Vorlage 3 auf den 1. Juli 2011 f\u00fcr unrealistisch.
Die von Bundesr\u00e4tin Simonetta Sommaruga unterst\u00fctzte Mehrheit der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des St\u00e4nderates (RK-S)beantragte ihrem Rat, an seinem Beschluss festzuhalten und nicht auf die Vorlage einzutreten. Der Kommissionssprecher erinnerte daran, dass die fraglichen Bestimmungen des Revisionsrechts erst seit 2008 in Kraft sind. Es sei deshalb zu fr\u00fch, daran \u00c4nderungen vorzunehmen, dies umso mehr, als die derzeitige Unternehmenslage eine solche Hast in keiner Weise rechtfertige. Der Rat stimmte jedoch mit 21 zu 19 Stimmen dem Eintretensantrag der Minderheit zu, welche in der Vorlage ein positives und rasches Signal f\u00fcr die KMU sieht, die von den 2008 in Kraft gesetzten Bestimmungen st\u00e4rker betroffen sind als erwartet. In der Detailberatung schuf der St\u00e4nderat hingegen eine Differenz zum Nationalrat, indem er mit 25 zu 12 Stimmen beschloss, den Bundesrat den Zeitpunkt des Inkrafttretens bestimmen zu lassen. In der Gesamtabstimmung wurde die Vorlage mit 24 zu 9 Stimmen bei 7 Enthaltungen angenommen.
Um jedwede Verz\u00f6gerung beim Inkrafttreten zu verhindern, beschloss der Nationalrat seinerseits mit 105 zu 45 Stimmen, dass die Vorlage - sofern es nicht zu einem Referendum kommt - per 1. Januar 2012 in Kraft treten soll.
Der St\u00e4nderat hielt mit 26 zu 9 Stimmen an seinem Beschluss fest. Er h\u00e4lt die Zusicherung des Bundesrates, die Vorlage schnellstm\u00f6glich in Kraft zu setzen, f\u00fcr ausreichend.
Der Nationalrat folgte schliesslich gegen den Willen der SVP-Kommissionsminderheit dem St\u00e4nderat mit 86 zu 49 Stimmen ohne Enthaltung.
In der Schlussabstimmung wurde die Vorlage 3 im Nationalrat mit 147 zu 34 Stimmen und im St\u00e4nderat mit 34 zu 5 Stimmen angenommen. Gegen diese Vorlage stimmten Mitglieder der sozialdemokratischen Fraktion.
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