L'initiative populaire f\u00e9d\u00e9rale \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" veut mettre un frein aux indemnit\u00e9s vers\u00e9es \u00e0 la haute direction de soci\u00e9t\u00e9s anonymes cot\u00e9es en bourse, qui sont jug\u00e9es excessives. Le comit\u00e9 d'initiative se propose en premier lieu d'atteindre son objectif par un renforcement de la gouvernance d'entreprise. Par ailleurs, il veut permettre aux actionnaires de pouvoir influer sur la politique de r\u00e9mun\u00e9ration des cadres dirigeants.
\u00c0 cette fin, l'initiative exige l'adoption des mesures suivantes, applicables exclusivement aux soci\u00e9t\u00e9s anonymes cot\u00e9es en bourse\u00a0:
- L'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale vote chaque ann\u00e9e la somme globale des r\u00e9mun\u00e9rations du conseil d'administration, de la direction et du comit\u00e9 consultatif.
- L'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale \u00e9lit annuellement et individuellement les membres du conseil d'administration et son pr\u00e9sident ainsi que les membres du comit\u00e9 de r\u00e9mun\u00e9ration.
- Seule la repr\u00e9sentation des droits de vote par un mandataire ind\u00e9pendant est admise. La repr\u00e9sentation par un organe de la soci\u00e9t\u00e9 et par la banque d\u00e9positaire sont bannies.
- Lors des \u00e9lections et des votes de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, les caisses de pension votent dans l'int\u00e9r\u00eat de leurs assur\u00e9s et elles communiquent ce qu'elles ont vot\u00e9.
- Pour que les actionnaires ne soient plus tenus d'\u00eatre pr\u00e9sents physiquement \u00e0 l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, ils doivent avoir la possibilit\u00e9 de voter \u00e0 distance par voie \u00e9lectronique.
- Les membres des organes ne re\u00e7oivent ni indemnit\u00e9 de d\u00e9part ni r\u00e9mun\u00e9ration anticip\u00e9e et ils ne peuvent plus \u00eatre r\u00e9compens\u00e9s par des primes suppl\u00e9mentaires en cas d'achat et de vente d'entreprises.
- Les membres des organes ne peuvent pas \u00eatre engag\u00e9s simultan\u00e9ment dans plusieurs soci\u00e9t\u00e9s d'un m\u00eame groupe en tant que travailleur ou que consultant.
- La gestion de la soci\u00e9t\u00e9 ne peut pas \u00eatre d\u00e9l\u00e9gu\u00e9e \u00e0 une personne morale.
- Des dispositions statutaires doivent r\u00e9glementer le montant des cr\u00e9dits, des pr\u00eats et des rentes octroy\u00e9s aux membres des organes, de m\u00eame que les plans d'int\u00e9ressement et de participation. La dur\u00e9e des contrats de travail des membres de la direction ainsi que le nombre de mandats externes que les membres des organes peuvent exercer doivent \u00e9galement figurer dans les statuts.
- Les violations des dispositions de l'initiative doivent \u00eatre sanctionn\u00e9es par des peines privatives de libert\u00e9 de trois ans au plus et par des peines p\u00e9cuniaires pouvant atteindre six r\u00e9mun\u00e9rations annuelles.
- Toutes ces exigences doivent \u00eatre mises en oeuvre dans la l\u00e9gislation dans un d\u00e9lai d'une ann\u00e9e \u00e0 compter de l'acceptation de l'initiative par le peuple et les cantons.
Pour am\u00e9liorer la gouvernance, l'initiative populaire \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" requiert des intrusions massives dans l'autonomie priv\u00e9e, des dispositions sp\u00e9ciales, des interdictions et des sanctions p\u00e9nales. L'objectif est de parvenir \u00e0 une r\u00e9duction des indemnit\u00e9s de la haute direction.
La n\u00e9cessit\u00e9 d'am\u00e9liorer la gouvernance est un des moteurs de la r\u00e9vision actuelle du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et du droit comptable. Le projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral du 21 d\u00e9cembre 2007 (projet 1) contient des innovations qui visent \u00e0 r\u00e9tablir l'\u00e9quilibre entre les diff\u00e9rents organes de la soci\u00e9t\u00e9, am\u00e9liorer la transparence notamment en mati\u00e8re de r\u00e9mun\u00e9ration de la haute direction, et enfin prot\u00e9ger le statut de l'actionnaire en tant que propri\u00e9taire de l'entreprise. Par rapport \u00e0 l'initiative, la r\u00e9vision propos\u00e9e va plus loin et s'applique aux quelques 180 000 soci\u00e9t\u00e9s anonymes du droit suisse, que leurs titres de participation soient ou non cot\u00e9s en bourse. En outre, le message propose au parlement des modifications l\u00e9gislatives compl\u00e9mentaires au projet 1 qui doivent apporter une r\u00e9ponse ad\u00e9quate \u00e0 la probl\u00e9matique des r\u00e9mun\u00e9rations (projet compl\u00e9mentaire, projet 2 ci-apr\u00e8s).
Le projet de r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et du droit comptable et l'initiative se rejoignent sur plusieurs points, notamment sur les propositions du message (projet 2). Lorsqu'il existe des divergences, le projet compl\u00e9mentaire se montre plus mod\u00e9r\u00e9 et moins contraignant. Il renonce notamment aux dispositions statutaires restrictives, aux interdictions et aux peines et laisse ainsi suffisamment de place aux actionnaires pour organiser la soci\u00e9t\u00e9 d'apr\u00e8s leurs besoins. Pour ces raisons, le Conseil f\u00e9d\u00e9ral consid\u00e8re le projet 2 comme \u00e9tant un contre-projet indirect \u00e0 l'initiative populaire \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\".
Si la Suisse devait abandonner son droit des soci\u00e9t\u00e9s lib\u00e9ral pour des dispositions lourdes et restrictives, elle perdrait de son attrait au profit de places \u00e9conomiques \u00e9trang\u00e8res. Cela impliquerait des cr\u00e9ations plus nombreuses de soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 l'\u00e9tranger, des transferts de si\u00e8ge vers l'\u00e9tranger et moins d'\u00e9tablissement de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s en Suisse, ce qui engendrerait des pertes d'emploi ainsi qu'un manque \u00e0 gagner fiscal.
Si l'initiative devait \u00eatre accept\u00e9e, il serait imp\u00e9ratif de proc\u00e9der \u00e0 une nouvelle r\u00e9vision en profondeur du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme. Il faudrait donc s'attendre \u00e0 des retards et \u00e0 une ins\u00e9curit\u00e9 juridique. En outre, la mise en oeuvre des nouvelles r\u00e8gles constitutionnelles n\u00e9cessiterait d'importants r\u00e9am\u00e9nagements dans divers domaines du droit, les nouveaut\u00e9s propos\u00e9es ne s'int\u00e9grant pas telles quelles dans le syst\u00e8me juridique en vigueur.
Dans ces circonstances, le Conseil f\u00e9d\u00e9ral propose au Parlement de soumettre l'initiative populaire \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" au vote du peuple et des cantons en leur recommandant de la rejeter. Simultan\u00e9ment, il recommande aux chambres f\u00e9d\u00e9rales d'approuver le contre-projet indirect. (Source\u00a0: message du Conseil f\u00e9d\u00e9ral)
","Proceedings":"L'initiative \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" veut mod\u00e9rer les indemnit\u00e9s, jug\u00e9es excessives, qui sont vers\u00e9es \u00e0 la haute direction des soci\u00e9t\u00e9s anonymes cot\u00e9es en bourse. Pour atteindre ce but, elle propose d'am\u00e9liorer globalement la gouvernance en renfor\u00e7ant le statut des actionnaires au sein de l'entreprise.
Si les conseillers ont soutenu les objectifs de l'initiative, ils n'en ont pas moins consid\u00e9r\u00e9, dans leur majorit\u00e9, que le texte limiterait excessivement la libert\u00e9 des entreprises et qu'il fallait y opposer un contre-projet. Les deux Chambres ont trait\u00e9 successivement et parall\u00e8lement plusieurs contre-projets directs et indirects, ce qui a pu nuire \u00e0 la lisibilit\u00e9 du travail du Parlement. Aux termes des d\u00e9lib\u00e9rations, les conseils se sont accord\u00e9s sur un contre-projet indirect, adopt\u00e9 le 16 mars 2012 (voir objet 10.443). Ils se sont en revanche oppos\u00e9s sur la r\u00e9ponse \u00e0 donner au niveau constitutionnel. Le Conseil national ayant rejet\u00e9 l'arr\u00eat\u00e9 f\u00e9d\u00e9ral sur l'initiative et sur le contre-projet direct au vote final, le texte de l'initiative sera soumis au peuple et aux cantons sans recommandation de vote de la part du Parlement. Si l'initiative est rejet\u00e9e, le contre-projet indirect, sujet au r\u00e9f\u00e9rendum sera publi\u00e9 dans la Feuille f\u00e9d\u00e9rale.
Lors des d\u00e9bats, les orateurs des deux conseils ont tous fait la m\u00eame appr\u00e9ciation de la situation. Dans un contexte de lassitude g\u00e9n\u00e9rale face aux abus commis par certains grands patrons, l'initiative populaire d\u00e9pos\u00e9e par Thomas Minder, qui vise \u00e0 renforcer les droits des actionnaires face \u00e0 la direction et au conseil d'administration, a un fort potentiel de r\u00e9ussite. Les intervenants ont aussi reconnu que les objectifs vis\u00e9s par l'initiative m\u00e9ritaient d'\u00eatre soutenus. Les deux Chambres ont toutefois opt\u00e9 pour des approches diff\u00e9rentes, le Conseil des \u00c9tats privil\u00e9giant la voie du contre-projet indirect, le Conseil national soutenant un contre-projet direct.
\u00c0 la session d'\u00e9t\u00e9 2009, le Conseil des \u00c9tats, suivant le Conseil f\u00e9d\u00e9ral, a estim\u00e9 que l'initiative \u00e9tait excessive et qu'il fallait en recommander le rejet, ce qu'il a fait par 26 voix contre 10. Favorable \u00e0 un contre-projet indirect, il a examin\u00e9 les propositions du Conseil f\u00e9d\u00e9ral dans le cadre du projet 1 de la r\u00e9vision du droit des soci\u00e9t\u00e9s anonymes (08.011). Le conseil les a toutefois consid\u00e9rablement modifi\u00e9es, si bien qu'au dire de la conseill\u00e8re f\u00e9d\u00e9rale Eveline Widmer-Schlumpf, le projet adopt\u00e9 par le Conseil des \u00c9tats ne repr\u00e9sentait plus gu\u00e8re une alternative cr\u00e9dible \u00e0 l'initiative.
Le Conseil national a examin\u00e9 l'initiative \u00e0 la session de printemps 2010. Il a d'embl\u00e9e cr\u00e9\u00e9 une divergence majeure avec le Conseil des \u00c9tats en rejetant, par 101 voix contre 91, une motion d'ordre d'une minorit\u00e9 de la commission emmen\u00e9e par Hans Kaufmann (V, ZH) qui demandait que l'initiative populaire \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" soit trait\u00e9e conjointement avec le projet de r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme \u00e0 titre de contre-projet indirect. Selon Hans Kaufmann (V, ZH), si les exigences de l'initiative populaire \u00e9taient prises en compte dans la r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, l'initiative pourrait \u00eatre retir\u00e9e. Suivant sa commission, le conseil a estim\u00e9 que la r\u00e9ponse \u00e0 l'initiative devait se situer au niveau constitutionnel. Par 128 voix contre 59 il a adopt\u00e9 un contre-projet direct, \u00e9labor\u00e9 par la CAJ-N, qui reprenait une grande partie des exigences de l'initiative. Comme l'ont soulign\u00e9 les rapporteurs, cette solution devait \u00e9viter l'enlisement de l'objet au Parlement et offrir une alternative valable aux citoyens. Les groupes socialiste et des Verts ont soutenu et l'initiative et le contre-projet direct. \u00c0 leurs yeux, l'initiative permettait de lutter contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives, les parachutes dor\u00e9s et les bonus d\u00e9mesur\u00e9s. Quant au contre-projet direct, il constituait une am\u00e9lioration, m\u00eame modeste, de la situation actuelle. Les groupe PDC/PEV/PVL, PDB et lib\u00e9ral-radical se sont oppos\u00e9s \u00e0 l'initiative, jug\u00e9e trop restrictive et extr\u00eamement dommageable pour l'\u00e9conomie suisse. Ils ont en revanche soutenu le contre-projet direct qui tenait compte des pr\u00e9occupations l\u00e9gitimes de l'initiative Minder en termes de r\u00e9mun\u00e9rations mais n'entravait pas les soci\u00e9t\u00e9s par des r\u00e8gles trop strictes. Le groupe UDC souhaitait que l'initiative soit soumise \u00e0 la votation populaire sans contre-projet direct. Apr\u00e8s avoir \u00e9chou\u00e9 dans sa tentative de biffer le contre-projet direct (art. 1a), le groupe de l'UDC s'est abstenu de prendre position sur la recommandation de vote (art. 2). Comme sept membres du groupe PDC/PEV/PVL se sont alli\u00e9s aux groupes socialiste et des Verts, le Conseil national a finalement recommand\u00e9 d'accepter et l'initiative et le contre-projet direct par 66 voix contre 62.
Mais ce contre-projet direct n'a pas convaincu le Conseil des \u00c9tats pour lequel des dispositions aussi pr\u00e9cises ne devaient pas figurer dans la Constitution. Privil\u00e9giant toujours la voie d'un contre-projet au niveau l\u00e9gislatif, le conseil a souhait\u00e9 laisser plus de temps \u00e0 sa commission pour mettre en oeuvre l'initiative parlementaire \" 10.443 Contre-projet indirect \u00e0 l'initiative populaire \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" \". Sans examiner plus avant l'arr\u00eat\u00e9 portant sur l'initiative populaire, il a donc prolong\u00e9 son d\u00e9lai de traitement, d\u00e9cision \u00e0 laquelle s'est finalement ralli\u00e9 le Conseil national (98 voix pour, 91 contre), non sans une forte r\u00e9sistance de la part des groupes socialiste, des Verts et de la grande majorit\u00e9 du groupe PDC/PEV/PVL, qui ont d\u00e9nonc\u00e9 des calculs politiciens.
\u00c0 la session d'hiver 2010, le Conseil des \u00c9tats a adopt\u00e9, \u00e0 l'unanimit\u00e9, le nouveau contre-projet indirect, \u00e9labor\u00e9 par sa commission (10.443). Il a ensuite, sans autre d\u00e9bat, biff\u00e9 l'article 1a de l'arr\u00eat\u00e9 f\u00e9d\u00e9ral relatif \u00e0 l'initiative populaire \" Contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives \" introduit par le Conseil national en mars 2010, s'opposant ainsi \u00e0 tout contre-projet direct et maintenu sa d\u00e9cision de recommander le rejet de l'initiative (art. 2). \u00c0 l'issue de cette session, les deux conseils s'opposaient donc sur l'existence d'un contre-projet direct et sur la recommandation de vote concernant l'initiative.
Apr\u00e8s une nouvelle prorogation de traitement de l'initiative adopt\u00e9e par les deux Chambres \u00e0 la session d'\u00e9t\u00e9 2011, le Conseil national a repris l'examen de l'arr\u00eat\u00e9 f\u00e9d\u00e9ral sur l'initiative \u00e0 la session de printemps 2012. Par 100 voix contre 87, il a adopt\u00e9 un nouveau contre-projet direct visant \u00e0 lutter contre les r\u00e9mun\u00e9rations excessives au moyen de mesures fiscales. Pour les rapporteurs de la commission, la modification l\u00e9gislative qui servait de contre-projet indirect, alors en proc\u00e9dure d'\u00e9limination des divergences, pr\u00e9sentait des avantages ind\u00e9niables. Elle remplissait certaines des exigences de l'initiative tout en garantissant la libert\u00e9 d'entreprise. Mais ni le contre-projet indirect, ni l'initiative ne pr\u00e9voyaient de mesure concr\u00e8te pour endiguer les r\u00e9mun\u00e9rations excessives, qui suscitaient l'incompr\u00e9hension croissante de la population. Une forte minorit\u00e9 de la commission compos\u00e9e des membres des groupes de l'UDC, du PLR et du PDB proposait de rejeter ce contre-projet direct, indiquant que les solutions de ce genre, l\u00e0 o\u00f9 elles \u00e9taient appliqu\u00e9es, s'\u00e9taient montr\u00e9es inefficaces. De plus, le Conseil national ayant par deux fois refus\u00e9 d'entrer en mati\u00e8re sur une \" imposition sur les bonus \" dans le cadre du contre-projet indirect (10.443, projet 2), il ne serait pas logique de r\u00e9introduire une telle mesure au niveau constitutionnel.
\u00c0 l'art. 2 de l'arr\u00eat\u00e9, le Conseil national a recommand\u00e9 de rejeter l'initiative et d'accepter le contre-projet direct par 94 voix contre 55. Une minorit\u00e9 rose-verte de la commission qui souhaitait s'en tenir \u00e0 la d\u00e9cision ant\u00e9rieure du conseil, soit accepter et l'initiative et le contre-projet n'a pas \u00e9t\u00e9 entendue. 37 membres du groupe UDC se sont abstenus alors que 18 ont vot\u00e9 avec la majorit\u00e9. Apr\u00e8s la session de printemps 2012, les deux conseils s'accordaient pour recommander de rejeter l'initiative, mais il y avait toujours divergence sur la question du contre-projet direct (art. 1a, art. 2).
\u00c0 la session d'\u00e9t\u00e9 2012, apr\u00e8s un d\u00e9bat anim\u00e9, le Conseil des \u00c9tats, qui s'\u00e9tait toujours montr\u00e9 favorable \u00e0 des mesures fiscales pour lutter contre les r\u00e9mun\u00e9rations excessives, s'est ralli\u00e9 au Conseil national.
Au vote final, les \u00c9tats ont confirm\u00e9 leur position et adopt\u00e9 l'arr\u00eat\u00e9 f\u00e9d\u00e9ral par 26 voix contre 14. Le Conseil national en revanche n'a pas r\u00e9it\u00e9r\u00e9 son soutien au contre-projet direct et a rejet\u00e9 l'arr\u00eat\u00e9 f\u00e9d\u00e9ral par 104 voix contre 87. Le groupe de l'UDC, dont les deux-tiers s'\u00e9taient abstenus au printemps 2012, a cette fois vot\u00e9 en bloc - moins une voix - contre l'arr\u00eat\u00e9. Le groupe vert-lib\u00e9ral qui, en mars 2012, avait soutenu le contre-projet direct s'y est cette fois oppos\u00e9. Les deux Chambres n'ayant pu se mettre d'accord, l'initiative sera soumise au peuple et aux cantons sans recommandation de vote de la part du Parlement. Si l'initiative est rejet\u00e9e, le contre-projet indirect adopt\u00e9 le 16 mars 2012 par les deux conseils sera publi\u00e9 dans la Feuille f\u00e9d\u00e9rale. Ce contre-projet est sujet au r\u00e9f\u00e9rendum. (voir objet 10.443)
L'initiative populaire a \u00e9t\u00e9 accept\u00e9e par le peuple le 3 mars 2013 par 68\u00a0% des votants et par 20 cantons et 6 demi-cantons.
Actualis\u00e9\u00a0: fin 2013
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