Der Bundesrat wird ersucht, zu pr\u00fcfen und dem Parlament einen Bericht vorzulegen, ob und wie im Gesellschaftsrecht (insbesondere OR und BEHG) die Minderheitseigent\u00fcmer besser zu sch\u00fctzen, mithin die teilweise verzerrten Kapital- und Partizipationsstrukturen ein wenig in Richtung \"One share, one vote\" anzupassen seien. Dabei w\u00e4re auch eine Rechtsvergleichung mit anderen wichtigen Finanzpl\u00e4tzen dienlich.
","ReasonText":"Der Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht bzw. Bestrebungen hierzu sind so alt wie ebendieses selbst. Bereits Johann Caspar Bluntschli, der Verfasser des Z\u00fcrcher Privatrechtlichen Gesetzbuches 1853-1855 und somit der ersten hiesigen Kodifikation zur Aktiengesellschaft, wies auf die potenzielle \"Aktion\u00e4rsoligarchie\" hin. Daher galt damals die Stimmrechtsbeschr\u00e4nkung von einem Drittel der Stimmen: Auch wer mehr Kapital als einen Drittel zeichnete, konnte nicht dar\u00fcber hinaus bestimmen.
In den heutigen Publikumsgesellschaften findet sich derweil ein teilweise starkes Geflecht von diversen Protektionsinstrumenten wieder - zugunsten der Gross- und Ankeraktion\u00e4re. Vinkulierungsbestimmungen, Stimmrechtsaktien, Eintragungsh\u00fcrden und Stimmrechtsbeschr\u00e4nkungen, Partizipationskapital, Genussscheine, Opting-out f\u00fcrs \u00f6ffentliche \u00dcbernahmeangebot, Squeeze-out usw. sind nur ein paar Stichworte.
Vorneweg: Ein dogmatisch-absolutes \"One share, one vote\", eine zwingende, genuine \"Einheitsaktie\" soll hier keineswegs gefordert werden. Ein stabiler Familien-/Ankeraktion\u00e4r - gerade auch bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften - widerspricht nicht per se einer guten Corporate Governance, er kann sogar gerade Garant f\u00fcr eine nachhaltige und stabile Entwicklung und Wertsteigerung darstellen.
Nichtsdestotrotz - analog zu den Exzessen bei den Topsal\u00e4ren - gibt es auch in Sachen Kapitalstruktur, Partizipation, Minderheitsaktion\u00e4re und -rechte, Mergers and Acquisitions durchaus einige fragw\u00fcrdige Bl\u00fcten. Derzeit macht so mitunter die Sika Schweiz AG von sich reden, die ein statutarisches Opting-out mit Stimmrechtsaktien kombiniert.
Dieses Postulat kn\u00fcpft sodann an die Interpellation Bischof 14.4154 an, welche sehr \u00e4hnliche und wichtige Fragen aufgeworfen hat, welche indes - verst\u00e4ndlicherweise - vom Bundesrat in jenem Rahmen nicht kurzfristig und in der n\u00f6tigen Tiefe beantwortet werden konnten.
Die ebenfalls h\u00e4ngige \"grosse Aktienrechtsrevision\", zu welcher die Vernehmlassungsfrist unterdessen abgelaufen ist, soll hierdurch nicht prim\u00e4r adressiert werden, zumal jene Revision ohnehin materiell schon sehr breit und teilweise auch umstritten ist. Auch tangiert jenes Projekt eher die Bereiche Corporate Governance, Verg\u00fctungen, die Generalversammlung, zivilrechtliche Klagen und das neue Kapitalband. Dem grunds\u00e4tzlichen Minderheitenschutz in pr\u00e4ventiver und struktureller Hinsicht widmet es sich aber nicht auch noch. Etwaige durch dieses Postulat gewonnene Erkenntnisse sollen also ohnehin in sp\u00e4tere oder zumindest parallele Revisionen Eingang finden.
Analog zur Groupe de r\u00e9flexion Koller 1993 sowie zu den Berichten Von der Crone 2001-2003, Boemle 2003 und B\u00f6ckli/Huguenin/Dessemontet 2004 (die andere Bereiche des Aktienrechts beleuchteten) k\u00f6nnte sehr wohl auch hier erwogen werden, die Grundlagenarbeit an externe Experten oder Gruppen auszulagern oder solche zumindest einzubinden. Gerade jene Vorarbeiten zeigen \u00fcbrigens, dass es weder zu fr\u00fch noch zu sp\u00e4t ist f\u00fcr das hier angeregte Postulat. Von den ersten Berichten bis hin zum Inkrafttreten einer gr\u00f6sseren Aktienrechtsrevision dauert es jeweils gut und gerne 20 bis 30 Jahre.
","DocumentationText":null,"MotionText":null,"FederalCouncilResponseText":"Der Bundesrat hat am 28. November 2014 einen Vorentwurf f\u00fcr die Revision des Aktienrechts in die Vernehmlassung gegeben. Diese dauerte bis am 15. M\u00e4rz 2015. Die Vorlage schliesst an den Entwurf vom 21. Dezember 2007, die darauffolgende Debatte im Parlament und die R\u00fcckweisung des Gesch\u00e4fts an den Bundesrat an. Im R\u00fcckweisungsentscheid wurde der Bundesrat aufgefordert, den Entwurf 2007 unter Ber\u00fccksichtigung der angenommenen Volksinitiative \"gegen die Abzockerei\" zu konsolidieren und zu aktualisieren.
Ziel der in die Vernehmlassung geschickten Vorlage sind unter anderem die Sicherstellung der Transparenz der gesellschaftsinternen Vorg\u00e4nge und die Sicherung der Rechtsstellung der Aktion\u00e4rinnen und Aktion\u00e4re, insbesondere auch der Minderheitsaktion\u00e4re. Dieses Ziel verfolgte bereits der Entwurf 2007, und auch das neue Rechnungslegungsrecht und das neue Revisionsrecht verbessern den Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht.
Das Postulat m\u00f6chte das Thema des Minderheitenschutzes im Gesellschaftsrecht aber ganz grunds\u00e4tzlich untersucht sehen. Dazu besteht heute aber kein Anlass. Zwar trifft es zu, dass der Bundesrat - insbesondere was die Thematik \"One share, one vote\" betrifft - im Rahmen der Interpellationen Bischof 14.4154, \"Sika Schweiz AG. Nachhilfe f\u00fcr die Aktienrechtsreform?\", und Vogler 15.3163, \"Besserer Schutz der Minderheitsaktion\u00e4re\", angek\u00fcndigt hat, erst im Lichte der Auswertung der Vernehmlassungsergebnisse zur Aktienrechtsreform zur Frage des gesetzgeberischen Handlungsbedarfs Stellung zu nehmen.
Unterdessen zeichnet sich allerdings ab, dass man hier grunds\u00e4tzlich beim geltenden Recht bleiben will. Insbesondere in Klein- und Familiengesellschaften sind Stimmrechtsaktien geeignete Instrumente zur Bildung von F\u00fchrungsschwergewichten, und auch bei neuen Technologiefirmen mit Gr\u00fcnderbeteiligung hat die Stimmrechtsaktie ihre Bedeutung. Da die Publizit\u00e4t aufgrund der \u00f6ffentlich zug\u00e4nglichen Statuten gew\u00e4hrleistet ist, erscheint es gerechtfertigt, den liberalen Ansatz des geltenden Rechts, der sich grunds\u00e4tzlich bew\u00e4hrt hat, beizubehalten.
Entsprechend ist der Bundesrat der Ansicht, dass eine grunds\u00e4tzliche Pr\u00fcfung und Berichterstattung zu Instrumenten des Minderheitenschutzes, die nicht bereits Gegenstand der laufenden Aktienrechtsrevision sind, zum heutigen Zeitpunkt nicht angezeigt ist. Das Postulat ist daher abzulehnen.
Der Bundesrat beantragt die Ablehnung des Postulates.","FederalCouncilProposal":20,"FederalCouncilProposalText":"Der Bundesrat beantragt die Ablehnung des Postulates.","FederalCouncilProposalDate":"\/Date(1439942400000)\/","SubmittedBy":"Minder Thomas","BusinessStatus":229,"BusinessStatusText":"Erledigt","BusinessStatusDate":"\/Date(1441584000000)\/","ResponsibleDepartment":5,"ResponsibleDepartmentName":"Justiz- und Polizeidepartement","ResponsibleDepartmentAbbreviation":"EJPD","IsLeadingDepartment":true,"Tags":"15","Category":null,"Modified":"\/Date(1690522970197)\/","SubmissionDate":"\/Date(1433116800000)\/","SubmissionCouncil":2,"SubmissionCouncilName":"St\u00e4nderat","SubmissionCouncilAbbreviation":"SR","SubmissionSession":4919,"SubmissionLegislativePeriod":49,"FirstCouncil1":2,"FirstCouncil1Name":"St\u00e4nderat","FirstCouncil1Abbreviation":"SR","FirstCouncil2":null,"FirstCouncil2Name":null,"FirstCouncil2Abbreviation":null,"TagNames":"Wirtschaft"}}