Il Consiglio federale \u00e8 incaricato di esaminare se e come vada migliorata la tutela degli azionisti di minoranza nel diritto societario (in particolare nel CO e nella LBVM) adeguando, in una certa misura, la struttura del capitale e delle partecipazioni, in parte snaturata, al principio \"un'azione, un voto\". Presenter\u00e0 al Parlamento un rapporto in materia, illustrando anche le condizioni vigenti in altre piazze finanziarie importanti.
","ReasonText":"La protezione degli azionisti di minoranza nel diritto societario e le iniziative intraprese per rafforzarla sono tanto vecchie quanto il diritto stesso. Johann Caspar Bluntschli, estensore del Codice di diritto privato zurighese 1853/55 e quindi della prima codificazione del diritto della societ\u00e0 anonima, temeva gi\u00e0 la possibile apparizione di un'oligarchia di azionisti. All'epoca il diritto di voto era pertanto stato limitato a un terzo dei voti, anche il diritto di voto di chi possedeva pi\u00f9 di un terzo del capitale azionario.
Oggi il capitale azionario delle societ\u00e0 quotate in borsa si articola attorno a una serie di strumenti di protezione, talvolta considerevole, nell'interesse dei grandi azionisti o degli azionisti fondatori: disposizioni sulle azioni vincolate, azioni con diritto di voto privilegiato, ostacoli all'iscrizione, restrizioni del diritto di voto, capitale di partecipazione, buoni di partecipazione, clausole di opting-out in caso di offerta pubblica di acquisto, squeeze-out, ecc., solo per citare qualche esempio.
Non si tratta in alcun modo di chiedere un'applicazione dogmatica e assoluta del principio \"un'azione, un voto\" n\u00e9 l'istituzione obbligatoria di un'autentica \"azione unica\". La stabilit\u00e0 di un azionariato composto da familiari o dai fondatori di una societ\u00e0 - anche nelle societ\u00e0 quotate in borsa - non \u00e8 di per s\u00e9 in contraddizione con il principio di un buon governo d'impresa; al contrario, pu\u00f2 addirittura garantire uno sviluppo duraturo e stabile dell'impresa e del suo valore.
Tuttavia, analogamente a quanto fatto con le remunerazioni eccessive versate ad alcuni manager, occorre interrogarsi anche sulla struttura del capitale, sulle partecipazioni, sugli azionisti di minoranza e i loro diritti, nonch\u00e9 sulle fusioni e le acquisizioni. Attualmente la Sika Svizzera SA in particolare fa parlare di s\u00e9 per aver combinato una clausola statutaria di opting-out con azioni con diritto di voto privilegiato.
Il presente postulato si riallaccia all'interpellanza Bischof 14.4154, che solleva questioni analoghe e importanti, alle quali il Consiglio federale non ha potuto, comprensibilmente in tale contesto, rispondere in tempi brevi e in maniera esaustiva.
Il presente postulato non concerne in primo luogo la grande revisione del diritto della societ\u00e0 anonima in corso, il cui termine di consultazione \u00e8 scaduto, tanto pi\u00f9 che tale revisione prevede importanti modifiche materiali, in parte controverse. Essa verte infatti in particolare su ambiti quale il governo d'impresa, le remunerazioni, l'assemblea generale, le azioni civili e il nuovo margine di fluttuazione del capitale, ma non tratta il problema fondamentale della protezione degli azionisti di minoranza in un'ottica preventiva e strutturale. Gli eventuali risultati del presente postulato andranno pertanto integrati nelle prossime revisioni o perlomeno in revisioni parallele.
Come \u00e8 stato fatto con il \"Groupe de r\u00e9flexion Koller 1993\" e i rapporti \"Von der Crone 2001-2003\", \"Boemle 2003\" e \"B\u00f6ckli/Huguenin/Dessemontet 2004\" (che hanno esaminato altri ambiti del diritto della societ\u00e0 anonima), si potrebbe valutare l'opportunit\u00e0 di affidare i lavori a esperti o gruppi esterni o perlomeno di associarli ai lavori. Questi lavori preparatori mostrano peraltro che non \u00e8 n\u00e9 troppo presto n\u00e9 troppo tardi per affrontare i temi sollevati nel postulato, ben sapendo che occorre prevedere tra i venti e i trenta anni dai primi rapporti fino all'entrata in vigore di una revisione di ampia portata del diritto della societ\u00e0 anonima.
","DocumentationText":null,"MotionText":null,"FederalCouncilResponseText":"La consultazione sull'avamprogetto di revisione del diritto della societ\u00e0 anonima \u00e8 stata avviata il 28 novembre 2014 e si \u00e8 conclusa il 15 marzo 2015. Questo avamprogetto \u00e8 stato elaborato dopo che il Parlamento aveva rinviato al Consiglio federale il disegno del 21 dicembre 2007 con l'incarico di consolidarlo e aggiornarlo tenendo conto dell'approvazione popolare dell'iniziativa popolare contro le retribuzioni abusive.
Come il disegno del 2007, l'avamprogetto posto in consultazione mira tra l'altro a garantire la trasparenza dei processi interni alla societ\u00e0 e rafforzare lo statuto giuridico degli azionisti, in particolare quelli di minoranza. La protezione di questi ultimi \u00e8 gi\u00e0 stata migliorata grazie al nuovo diritto contabile e al nuovo diritto in materia di revisione.
L'autore del postulato auspica tuttavia che siano esaminati i fondamenti della protezione degli azionisti di minoranza nel diritto societario. Attualmente il Consiglio federale non lo ritiene necessario. In risposta alle interpellanze Bischof 14.4154, \"Sika svizzera SA. Un ulteriore motivo per rivedere il diritto della societ\u00e0 anonima?\", e Vogler 15.3163, \"Migliorare la protezione degli azionisti minoritari\", ha annunciato che si sarebbe pronunciato in merito all'opportunit\u00e0 di un intervento sul piano legislativo nella tematica \"un'azione, un voto\" dopo aver preso atto dei risultati della consultazione sulla revisione del diritto della societ\u00e0 anonima.
Per il momento non sembra tuttavia necessario modificare il diritto vigente. Le azioni con diritto di voto privilegiato permettono infatti, nelle piccole imprese e nelle imprese familiari, di formare una maggioranza per mantenere il controllo della societ\u00e0. Sono importanti anche nelle societ\u00e0 di alta tecnologia con quote riservate ai fondatori. Visto che la pubblicit\u00e0 degli statuti \u00e8 garantita, appare giustificato mantenere il sistema liberale del diritto vigente, che ha peraltro dato buone prove.
Il Consiglio federale non ritiene pertanto opportuno esaminare a fondo e stilare un rapporto su strumenti a tutela degli azionisti di minoranza diversi da quelli attualmente oggetto della revisione del diritto della societ\u00e0 anonima.
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