Der Bundesrat wird beauftragt, eine \u00c4nderung der entsprechenden Bestimmungen vorzuschlagen, um die Umwandlung von Gesellschaften im Interesse der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) zu vereinfachen und die damit verbundenen Kosten zu senken.
","ReasonText":"Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) ist zu einem h\u00e4ufigen Schritt im Lebenszyklus wachsender Unternehmen geworden. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer entscheiden sich zu Beginn f\u00fcr eine GmbH, da ihre Gr\u00fcndung einfacher und kosteng\u00fcnstiger ist, und wechseln sp\u00e4ter zur Rechtsform der AG, wenn ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit an Umfang gewinnt.
In der Praxis umfasst diese Umwandlung in der Regel die Erh\u00f6hung des Kapitals der GmbH auf den f\u00fcr eine AG erforderlichen Mindestbetrag und die anschliessende \u00c4nderung der Rechtsform. Trotz der scheinbaren Einfachheit erweist sich das aktuelle Verfahren als schwerf\u00e4llig und teuer. Es erfordert mehrere aufeinanderfolgende \u00f6ffentliche Beurkundungen sowie den Einbezug von Revisionsstellen, insbesondere wenn die Umwandlung nicht ausschliesslich auf Bareinlagen basiert.
F\u00fcr KMU f\u00fchren diese Anforderungen zu komplexen Abl\u00e4ufen, hohen Kosten und Fristen, die kaum mit den wirtschaftlichen Bed\u00fcrfnissen vereinbar sind. Das geltende Recht kennt kein vereinfachtes Verfahren, obwohl es sich um einen h\u00e4ufigen und in der Regel risikoarmen Fall handelt. Eine \u00c4nderung der Rechtsform ist oft notwendig, um neuen Investoren den Einstieg zu erm\u00f6glichen, die Unternehmensf\u00fchrung zu strukturieren oder das Wachstum zu begleiten.
Der vorliegende Vorschlag zielt darauf ab, ein standardisiertes und vereinfachtes Verfahren f\u00fcr typische F\u00e4lle einzuf\u00fchren, insbesondere f\u00fcr GmbH mit einer begrenzten Anzahl Gesellschafterinnen und Gesellschafter, wodurch Kosten und Formalit\u00e4ten reduziert werden k\u00f6nnen, w\u00e4hrend die erforderlichen Garantien erhalten bleiben.
","DocumentationText":null,"MotionText":null,"FederalCouncilResponseText":"Gem\u00e4ss Artikel 53 des Fusionsgesetz (FusG; SR 221.301) kann eine Gesellschaft ihre Rechtsform \u00e4ndern, wobei die Rechtsverh\u00e4ltnisse in verm\u00f6gensm\u00e4ssiger und mitgliedschaftlicher Hinsicht dadurch unver\u00e4ndert bleiben. F\u00fcr die Umwandlung gelten die Artikel 54 ff. FusG, welche die massgebenden Verfahrens- und Schutzvorschriften enthalten. F\u00fchrt die Umwandlung zu einer Kapitalgesellschaft, sind aus Gr\u00fcnden des Gl\u00e4ubiger- und Kapitalschutzes die gesetzlichen Mindestanforderungen einzuhalten. Dazu geh\u00f6ren insbesondere das vorgeschriebene Nennkapital, die Mindestliberierung und die vollst\u00e4ndige Kapitaldeckung. Diese Vorgaben gelten seit Inkrafttreten des Fusionsgesetzes am 1. Juli 2004 (AS 2004 2617) und sind in der Praxis weitgehend unbestritten. Ein Bed\u00fcrfnis nach \u00c4nderung der entsprechenden Bestimmungen ist in der Handelsregisterpraxis nicht erkennbar.
F\u00fcr kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sieht das Fusionsgesetz im Umwandlungsverfahren gewisse Erleichterungen (Art. 61 Abs. 2 und Art 62 Abs. 2 FusG) vor. Stimmen s\u00e4mtliche Gesellschafter zu, kann auf den Umwandlungsbericht und auf die Pr\u00fcfung der Umwandlung verzichtet werden. In diesem Fall kommen allerdings erg\u00e4nzend die Sacheinlagevorschriften zur Anwendung. Konkret muss in diesem Fall das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan einen \"Gr\u00fcndungsbericht\" erstellen (analog Art. 635 Obligationenrecht; OR, SR 220) und eine Pr\u00fcfungsbest\u00e4tigung einholen (analog Art. 635a OR). W\u00fcrde auf diese Anforderungen verzichtet, w\u00e4re der Gl\u00e4ubigerschutz nicht ausreichend gew\u00e4hrleistet. Diese Regelung steht nicht im Widerspruch zur \"KMU-Freundlichkeit\" des Fusionsgesetzes. Sie entspricht vielmehr einer seit vielen Jahren etablierten und anerkannten Praxis, welche die kantonalen Handelsregisterbeh\u00f6rden seit \u00fcber 20 Jahren einheitlich anwenden.
Die Sicherstellung einer ordnungsgem\u00e4ssen Kapitalaufbringung ist ein zentrales Anliegen des schweizerischen Gesellschaftsrechts. Zur Vermeidung von Umgehungen und zum Schutz von Gl\u00e4ubigern und Kapital sind die bestehenden Vorschriften daher unerl\u00e4sslich. Eine \u00c4nderung der geltenden Regelung und Praxis ist aus diesen Gr\u00fcnden nicht angezeigt.