Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble
\nF\u00fcr Annahme des Entwurfes ... 26 Stimmen
\nDagegen ... 8 Stimmen
\n(5 Enthaltungen)
\n[VS]
\n[VS]
\nAbschreibung - Classement
\n[VS]
\nAntrag des Bundesrates
\nAbschreiben der parlamentarischen Vorst\u00f6sse
\ngem\u00e4ss Brief an die eidgen\u00f6ssischen R\u00e4te [PAGE 719]
\nProposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nClasser les interventions parlementaires
\nselon lettre aux Chambres f\u00e9d\u00e9rales
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\nIch darf Ihnen abschliessend noch bekanntgeben, dass die Kommission dem Entwurf mit 8 zu 0 Stimmen zugestimmt hat. Als Pr\u00e4sident der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen habe ich anschliessend den Entwurf, wie er aus der Kommission herausgekommen ist, in der \u00d6ffentlichkeit als indirekten Gegenvorschlag vertreten, obwohl ich ja auch noch bei vielen Minderheiten dabei war. Ich war aber der Meinung, dass es ein indirekter Gegenvorschlag sei. Ich habe mir damit auf linker und rechter Seite nicht nur Freunde geholt; ich wurde darob nat\u00fcrlich \u00fcberall kritisiert.
\nIch bitte Sie um Verst\u00e4ndnis daf\u00fcr, dass ich das, was jetzt herausgekommen ist, als Pr\u00e4sident der Kommission nicht mehr vertreten kann. Ich bitte darum, dass das diejenigen tun, die hier anders als in der Kommission gestimmt haben.
\n[VS]
\nJe fais aussi une remarque personnelle \u00e0 l'issue de nos d\u00e9bats. Comme l\u00e9gislateur, nous avions deux missions \u00e0 remplir ces quelques jours pendant lesquels nous avons discut\u00e9 de la r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme. La premi\u00e8re mission, tout d'abord, consistait \u00e0 se doter d'un droit des soci\u00e9t\u00e9s qui vise la transparence, une bonne gouvernance, des droits et des devoirs renouvel\u00e9s pour les actionnaires, bref un droit des soci\u00e9t\u00e9s moderne, adapt\u00e9 aux l\u00e9gislations europ\u00e9ennes et des pays qui nous entourent.
\nLa deuxi\u00e8me mission que nous avions \u00e9tait d'\u00e9laborer un contre-projet \u00e0 l'initiative Minder sur les salaires exorbitants, excessifs, qui permette de redonner confiance aux entreprises, mais aussi confiance \u00e0 certaines entreprises par rapport \u00e0 d'autres au sein du monde de l'\u00e9conomie.
\nNous avons manqu\u00e9 \u00e0 ces deux missions. Nous nous sommes \u00e9loign\u00e9s des objectifs de base du projet de r\u00e9forme du Conseil f\u00e9d\u00e9ral en mati\u00e8re de transparence. Comme l'a dit Monsieur Stadler, \u00e0 un certain nombre d'articles, nous avons renonc\u00e9 \u00e0 consolider les droits de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale et, donc, nous avons affaibli notre exigence et nous avons \u00e9chou\u00e9 dans notre mission d'instituer la transparence au sein du monde des entreprises dans ce pays.
\nNous avons affaibli le projet initial du Conseil f\u00e9d\u00e9ral. Nous nous sommes aussi \u00e9loign\u00e9s du contre-projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral et des propositions de la majorit\u00e9 de la Commission des affaires juridiques. Elle s'est pench\u00e9e sur ce projet avec beaucoup d'attention et vous a propos\u00e9 un projet qui paraissait relativement solide.
\nNous nous sommes failli \u00e0 ces deux missions, et nous avons \u00e9t\u00e9 au final - et nous le sommes aujourd'hui, \u00e0 mon avis, malheureusement - sourds au m\u00e9contentement l\u00e9gitime de l'opinion publique face aux salaires exorbitants, face aux comportements \"inaccept\u00e9s\" et inacceptables de certains, tr\u00e8s rares, membres des milieux de l'\u00e9conomie, et au sein des entreprises.
\nCe m\u00e9contentement de la population, nous allons le retrouver; il n'est pas apais\u00e9, il n'est pas plus faible, il ne s'est pas tu, il existe toujours et va continuer \u00e0 exister. Et la r\u00e9ponse que nous avions l'occasion de donner aujourd'hui, nous ne l'avons pas donn\u00e9e. C'est une occasion manqu\u00e9e. Je trouve que c'est bien dommage et je pense qu'aujourd'hui Monsieur Minder va pouvoir nous remercier, parce que le travail que nous avons fait n'est pas une r\u00e9ponse \u00e0 son initiative, au contraire.
\nJe vais m'abstenir au vote sur ce projet, car il a encore une vie et va sans doute s'am\u00e9liorer - j'esp\u00e8re en tout cas que dans la suite des travaux parlementaires nous trouverons des solutions meilleures que celles que nous avons trouv\u00e9es au final. Je soutiendrai l'initiative populaire qui nous sera soumise lors du vote de tout \u00e0 l'heure.
\nIch erlaube mir zum Abschluss der Beratungen eine kurze Bemerkung. Meister, pr\u00fcf dein Werk, das nun vollendet ist! Anl\u00e4sslich des Eintretens habe ich erw\u00e4hnt, dass f\u00fcr mich offen ist, ob die Revision des Aktienrechtes ein tauglicher indirekter Gegenvorschlag zur Abzocker-Initiative sei. Nach den Beratungen komme ich zum Schluss, dass wir keinen griffigen indirekten Gegenvorschlag haben. Ich bedaure dies. F\u00fcr mich war es ein wichtiges Ziel - das muss ich betonen -, bei dieser Revision die Rechte der Aktion\u00e4re zu st\u00e4rken. Ich will einfach einen etwas besseren Ausgleich der Interessen und mehr Rechte f\u00fcr die Aktion\u00e4re. Damit fordere ich noch nicht eine Aktion\u00e4rslandsgemeinde.
\nDie Zusatzbotschaft des Bundesrates hat meines Erachtens doch wichtige Punkte zur St\u00e4rkung der Aktion\u00e4rsrechte aufgenommen. Das habe ich sehr begr\u00fcsst. Ich habe mich hier gestern und heute auch meistens an der bundesr\u00e4tlichen Haltung orientiert. Wir haben in der Kommission Versch\u00e4rfungen angebracht; auch das habe ich sehr positiv gewertet. Jetzt hat die Mehrheit anl\u00e4sslich der Detailberatung f\u00fcr mich sehr wichtige Bestimmungen gestrichen, wie Artikel 697quinquies, Artikel 697quater Absatz 4 Ziffern 2 und 4, Artikel 627 Ziffern 27 und 28, Artikel 717 Absatz 1b. Zus\u00e4tzlich haben wir beispielsweise die Schwellenwerte f\u00fcr Sonderuntersuchungen bei Artikel 697b Absatz 1 erh\u00f6ht. Zudem geht auch das Nominee-Modell unter dem Gesichtspunkt der St\u00e4rkung der Aktion\u00e4rsrechte f\u00fcr mich in die falsche Richtung. Bei dieser Ausgangslage w\u00e4re man sehr geneigt, heute gegen die Vorlage zu stimmen. Bei meinem unbegrenzten Optimismus, dass der Zweitrat und auch wir wieder korrigierend eingreifen werden, lasse ich mit meiner Stimmenthaltung vorl\u00e4ufig die T\u00fcre zu einer Phase der Besserung offen. Sollte diese Vorlage aber einmal so dieses Haus verlassen, \u00fcbern\u00e4hme das Parlament eine grosse Verantwortung, ja, man d\u00fcrfte dann noch mehr Leute in die Arme der Bef\u00fcrworter der Abzocker-Initiative treiben.
\nNat\u00fcrlich beeinflusst dieser Ausgang heute auch mein Verhalten zur Abzocker-Initiative. Wenn es nur darum gehen w\u00fcrde, jene konkreten Chefetagen - nicht ihre Betriebe -, die uns mit ihren Exzessen diese Suppe eingebrockt haben, abzustrafen, dann w\u00fcrde ich heute diese Initiative zur Annahme empfehlen. Aber diese Initiative ist nicht in allen Punkten das Gelbe vom Ei. Schon in der Schule war ich gegen Kollektivstrafen. So m\u00f6chte ich nicht jene b\u00f6rsenkotierten Unternehmen bestrafen, die sich absolut korrekt verhalten haben. Es gibt auch solche Unternehmen. Mit meiner Stimmenthaltung will ich aber das Parlament wirklich nochmals auffordern, griffigere Bestimmungen ins Aktienrecht aufzunehmen. Es sind nun wirklich weitere Konzessionen zu machen. Will das Parlament mit einem indirekten Gegenvorschlag gegen die Abzocker-Initiative antreten, so sind die Kr\u00e4fte zu sammeln, es wird so oder so eine Herkulesaufgabe werden. Koppeln Sie nicht Leute ab, die gewisse M\u00e4ngel der Volksinitiative durchaus sehen, sich aber wegen dem zahnlosen Gegenvorschlag dann passiv verhalten werden nach dem Prinzip: Jetzt sollen sie es selber ausbaden!
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la commission
\n[VS]
\nErsatz von Ausdr\u00fccken; Ziff. IV
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nRemplacement d'expressions; ch. IV
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS] [PAGE 717]
\n[VS]
\n\u00c4nderung bisherigen Rechts
\nModification du droit en vigueur
\n[VS]
\nZiff. 1
\nAntrag der Kommission
\nArt. 6a Abs. 4
\n... F\u00fcr die Mitglieder der Gesch\u00e4ftsleitung und des Verwaltungsrates bzw. ...
\n(siehe auch Art. 697quater Abs. 4 Ziff. 2)
\nArt. 6a Abs. 6
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nCh. 1
\nProposition de la commission
\nArt. 6a al. 4
\n... Pour les membres de la direction et du conseil d'administration ...
\n(voir aussi art. 697quater al. 4 ch. 2)
\nArt. 6a al. 6
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nLe pr\u00e9sident (Berset Alain, pr\u00e9sident): Suite \u00e0 la d\u00e9cision prise \u00e0 l'article 697quater alin\u00e9a 4 chiffre 2, l'article 6a alin\u00e9a 4 doit \u00eatre adopt\u00e9 selon le projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral.
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss modifiziertem Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition modifi\u00e9e de la commission
\n[VS]
\nZiff. 2
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nmit Ausnahme von:
\nArt. 69a; 83a
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nCh. 2
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n\u00e0 l'exception de:
\nArt. 69a; 83a
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 3, 4
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nCh. 3, 4
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 5-7
\nAntrag der Kommission
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nCh. 5-7
\nProposition de la commission
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 8
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nmit Ausnahme von:
\nArt. 6, 6a Abs. 3
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nCh. 8
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n\u00e0 l'exception de:
\nArt. 6, 6a al. 3
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 9
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nCh. 9
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 10
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nmit Ausnahme von:
\nArt. 25 Abs. 1; 26 Abs. 3, 5
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nAntrag Hess
\nArt. 28 Abs. 1
\nStreichen
\n[VS]
\nCh. 10
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n\u00e0 l'exception de:
\nArt. 25 al. 1; 26 al. 3, 5
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nProposition Hess
\nArt. 28 al. 1
\nBiffer
\n[VS]
\nLe pr\u00e9sident (Berset Alain, pr\u00e9sident): La proposition Hess a d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 retir\u00e9e \u00e0 l'article 727.
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la commission
\n[VS]
\nZiff. 11
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nTitel
\n11. Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008
\nArt. 107 Abs. 1bis
\nDas Gericht kann die Prozesskosten bei Abweisung gesellschaftsrechtlicher Klagen, die auf Leistung an die Gesellschaft lauten (Art. 678 und 756 OR), nach Ermessen verteilen, und zwar auf die Gesellschaft und die klagende Partei.
\n[VS]
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nCh. 11
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nTitre
\n11. Code de proc\u00e9dure civile suisse du 19 d\u00e9cembre 2008
\nArt. 107 al. 1bis
\nEn cas de rejet d'une action du droit des soci\u00e9t\u00e9s en paiement \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 (art. 678 et 756 CO), le tribunal peut [PAGE 718] r\u00e9partir les frais entre la soci\u00e9t\u00e9 et le demandeur selon son appr\u00e9ciation.
\n[VS]
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la commission
\nWir haben solche \u00dcbergangsregelungen selbstverst\u00e4ndlich auch gepr\u00fcft. Wenn Sie die Vernehmlassungsantworten anschauen, sehen Sie, welche Stellungnahmen es zur Frage der Inhaberaktien und zu ihrer Aufhebung gab, auch dazu, was man bez\u00fcglich \"Grandfather Clause\" machen k\u00f6nnte. Nach der jetzigen Diskussion im St\u00e4nderat habe ich nicht das Gef\u00fchl, dass irgendeine andere materielle Regelung oder eine \u00dcbergangsregelung, die dann mindestens mittelfristig zu einer Aufhebung der Inhaberaktien f\u00fchren k\u00f6nnte, \u00fcberhaupt eine Chance h\u00e4tte.
\nIch denke, wir lassen es bei dem, was wir vorgeschlagen haben.
\nIch ben\u00fctze die Gelegenheit, bei den \u00dcbergangsbestimmungen ein Anliegen an den Zweitrat anzubringen. Wir haben w\u00e4hrend der Eintretensdebatte von Frau Bundesr\u00e4tin Widmer-Schlumpf Hinweise auf die Problematik der Inhaberaktien geh\u00f6rt: Wir k\u00f6nnten hier Schwierigkeiten mit dem Ausland erhalten. Das k\u00f6nnte Auswirkungen haben, die den Auswirkungen, die wir bei der Thematik Bankgeheimnis/Amtshilfe in Steuersachen usw. erlebt haben und noch erleben, nicht un\u00e4hnlich sind. Diese Geschichte l\u00e4sst gr\u00fcssen, das ist meines Erachtens ernst zu nehmen. Ich bitte den Zweitrat, vielleicht unter Ihrer Mitwirkung, Frau Bundesr\u00e4tin, zu pr\u00fcfen, ob hier nicht allenfalls ein \u00dcbergangsrecht in Richtung einer \"Grandfather Clause\" eingef\u00fchrt werden k\u00f6nnte. Das ginge dann in die Richtung, dass die Gesellschaften mit Inhaberaktien diese behalten und ihr System so belassen k\u00f6nnen, dass aber neue solche L\u00f6sungen nicht mehr statthaft sind und damit die ganzen Inhaberaktienregelungen gewissermassen auslaufen w\u00fcrden.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag Germann ... 21 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 5 Stimmen
\n[VS]
\n\u00dcbrige Bestimmungen angenommen
\nLes autres dispositions sont adopt\u00e9es
\n[VS]
\nArt. 930a; 931; 931a Titel, Abs. 3; 932 Titel; 933 Titel; 934 Titel; 941; 943; 943a; 944 Abs. 2; 947 Abs. 5; 956 Abs. 2; Ziff. II
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS] [PAGE 716]
\nArt. 930a; 931; 931a titre, al. 3; 932 titre; 933 titre; 934 titre; 941; 943; 943a; 944 al. 2; 947 al. 5; 956 al. 2; ch. II
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. III
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nEinleitung
\nDie \u00dcbergangsbestimmungen der \u00c4nderung des Obligationenrechtes vom ... lauten wie folgt:
\nArt. 6 Titel
\nF. Wahl und Amtsdauer
\nArt. 6 Text
\nDie Vorschriften betreffend Wahl und Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates finden erstmals Anwendung an der ersten ordentlichen Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR) nach Inkrafttreten dieses Gesetzes.
\nArt. 7 Titel
\nG. Verg\u00fctungen bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften
\nArt. 7 Abs. 1
\nDie Vorschriften zu Verg\u00fctungsreglement, Verg\u00fctungsbericht und Genehmigung des Gesamtbetrages der Grundverg\u00fctung des Verwaltungsrates finden erstmals Anwendung an der ersten ordentlichen Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR) nach Inkrafttreten dieses Gesetzes.
\nArt. 7 Abs. 2
\nDie Vorschriften zur Genehmigung des Gesamtbetrages der zus\u00e4tzlichen Verg\u00fctung des Verwaltungsrates finden erstmals Anwendung f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr, das nach Inkrafttreten dieses Gesetzes beginnt.
\nArt. 7 Abs. 3
\nDie Vorschriften zur Konsultativabstimmung \u00fcber den Gesamtbetrag der Verg\u00fctungen der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und der Mitglieder des Beirates finden erstmals Anwendung an der ersten ordentlichen Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR) nach Inkrafttreten dieses Gesetzes.
\n[VS]
\nAntrag der Kommission
\nEinleitung
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\nArt. 1-3
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nArt. 4
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\nArt. 5
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nArt. 6, 7
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nCh. III
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nIntroduction
\nDispositions transitoires de la modification du ... du Code des obligations:
\nArt. 6 titre
\nF. Election et dur\u00e9e des fonctions
\nArt. 6 texte
\nLes dispositions concernant l'\u00e9lection et la dur\u00e9e du mandat des membres du conseil d'administration s'appliquent \u00e0 partir de la premi\u00e8re assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire (art. 699 al. 2 CO) tenue suite \u00e0 l'entr\u00e9e en vigueur de la pr\u00e9sente loi.
\nArt. 7 titre
\nG. Indemnit\u00e9s dans les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse
\nArt. 7 al. 1
\nLes dispositions concernant le r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration et le rapport de r\u00e9mun\u00e9ration ainsi que l'approbation du montant global des indemnit\u00e9s de base du conseil d'administration s'appliquent \u00e0 partir de la premi\u00e8re assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire (art. 699 al. 2 CO) tenue suite \u00e0 l'entr\u00e9e en vigueur de la pr\u00e9sente loi.
\nArt. 7 al. 2
\nLes dispositions concernant l'approbation du montant global des indemnit\u00e9s suppl\u00e9mentaires du conseil d'administration s'appliquent pour la premi\u00e8re fois lors de l'exercice qui suit l'entr\u00e9e en vigueur de la pr\u00e9sente loi.
\nArt. 7 al. 3
\nLes dispositions concernant le vote consultatif sur le montant global des indemnit\u00e9s en faveur des personnes charg\u00e9es de la gestion et des membres du conseil consultatif s'appliquent \u00e0 partir de la premi\u00e8re assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire (art. 699 al. 2 CO) tenue suite \u00e0 l'entr\u00e9e en vigueur de la pr\u00e9sente loi.
\n[VS]
\nProposition de la commission
\nIntroduction
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nArt. 1-3
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nArt. 4
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\nArt. 5
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nArt. 6, 7
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAuf Ihr Votum hin m\u00f6chte ich mich nochmals zu Wort melden. Ich weiss, dass es nicht neu ist. Es war gesetzlich nicht abgest\u00fctzt, aber es war Praxis. Ich will, dass man das aufhebt, weil es \u00fcberfl\u00fcssig ist und bedeutet, dass es Doppelspurigkeiten gibt. Unsere Handelsregister\u00e4mter leisten exakte Arbeit, auch ohne dass sie von Bundespr\u00fcfern doppelt \u00fcberpr\u00fcft werden.
\nIch frage mich, ob die Regierung des Kantons Basel-Landschaft wirklich gewusst hat, dass \u00fcberhaupt keine Ausweitung der Kompetenznorm vorliegt. Es ist n\u00e4mlich nichts Neues. Es ist das, was wir heute gest\u00fctzt auf die gesetzlichen und verordnungsrechtlichen Regelungen haben. Es ist nur so, dass diese Regelung im Bereich der Verordnungskompetenzen bez\u00fcglich des Handelsregisters neu gegliedert wird. Es ist nur eine Verbesserung der \u00dcbersichtlichkeit und eine Pr\u00e4zisierung. Ich habe jetzt etwas M\u00fche zu verstehen, worin die Neuerung bestehen soll, weil es keine ist.
\nIch werde selbstverst\u00e4ndlich der Regierung meines Kantons folgen.
\nDer Antrag Germann beinhaltet die Streichung der f\u00fcnf W\u00f6rter, die mit diesem Entwurf neu dazugekommen sind: \"und die Pr\u00fcfung des Eintrags\". Es ist dies wiederum ein Anliegen vieler Kantone. Wieso diese Erg\u00e4nzung \u00fcberfl\u00fcssig ist, erz\u00e4hle ich Ihnen - dies als Tribut an unseren Kommissionsreferenten aus dem Kanton Basel-Landschaft - anhand der Begr\u00fcndung der Regierung des Kantons Basel-Landschaft im Rahmen der Vernehmlassung: \"Dezidiert abgelehnt wird der Vorschlag zur gesetzlichen Verankerung der bisherigen - gesetzlich nicht abgest\u00fctzten - Praxis des Eidgen\u00f6ssischen Handelsregisteramts (EHRA), wonach diesem obligatorisch jeder einzelne kantonale Handelsregistereintrag zur Pr\u00fcfung zugesandt werden muss. Diese 'eidgen\u00f6ssische Nachkontrolle' kantonaler Fachakte ... ist nicht nur ein Leerlauf, sondern wirkt auch unn\u00f6tig kostentreibend und f\u00fchrt insbesondere auch zu einer zeitlichen Verz\u00f6gerung des Handelsregistereintrags zulasten der Wirtschaft.\" Wir k\u00f6nnen diese Pr\u00fcfung also aufheben. Beim Bund k\u00f6nnten damit Hunderttausende von Franken eingespart werden, oder die bestens ausgebildeten Bundespr\u00fcfer k\u00f6nnten sinnvollere Aufgaben wahrnehmen. Es handelt sich - diese Ansicht teilen zahlreiche Kantone - um eine unn\u00f6tige Doppelspurigkeit, um fast so etwas wie die Velovignette; sie ist unn\u00fctz.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 929; 929a
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 930
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag Germann
\nAbs. 1
\n... die einzureichenden Belege und deren Pr\u00fcfung, den Inhalt, die Geb\u00fchren und die Beschwerdef\u00fchrung.
\n[VS]
\nArt. 930
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition Germann
\nAl. 1
\n... la r\u00e9quisition d'inscription, les pi\u00e8ces justificatives et leur examen, le contenu, les \u00e9moluments et les voies de recours.
\n[VS]
\nLe pr\u00e9sident (Berset Alain, pr\u00e9sident): La proposition Germann est pr\u00e9sent\u00e9e par Monsieur Briner.
\nNur ein Hinweis zuhanden des Amtlichen Bulletins: Sie sehen hier, dass immer noch vorgesehen ist, dass das Eidgen\u00f6ssische Amt f\u00fcr das Handelsregister alle Eintr\u00e4ge zu genehmigen hat, die im Kanton vorgenommen worden sind.
\nFrau Bundesr\u00e4tin, ich bitte Sie, der Frage nachzugehen, ob eine Genehmigung durch das Eidgen\u00f6ssische Amt f\u00fcr das Handelsregister tats\u00e4chlich noch n\u00f6tig ist, wenn es in den kantonalen \u00c4mtern vorbereitet worden ist. Ich stelle hier keinen Antrag, aber ich w\u00e4re Ihnen dankbar, wenn diese Frage im Zweitrat noch behandelt w\u00fcrde.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag Briner ... 24 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 7 Stimmen
\n[VS]
\n\u00dcbrige Bestimmungen angenommen
\nLes autres dispositions sont adopt\u00e9es
\n[VS]
\nArt. 928a
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nIch kann im Namen der Kommission nichts sagen, weil wir uns nicht dar\u00fcber unterhalten haben.
\nEs geht um das Handelsregister. Im Entwurf ist neu vorgesehen, dass neben den regul\u00e4ren Eintr\u00e4gen ins Handelsregister auch die Statuten und Stiftungsurkunden im Internet unentgeltlich zug\u00e4nglich sein sollen. Mit meinem Antrag m\u00f6chte ich es beim Status quo belassen. Das heisst, \"die Statuten und die Stiftungsurkunde\" ist zu streichen.
\nDie Aufbereitung von Statuten und Urkunden zur Bereitstellung im Internet w\u00e4re mit erheblichen Kosten verbunden. Das d\u00fcrfte nur der Anfang sein. Der n\u00e4chste Schritt, die Publikation aller einer Eintragung zugrunde liegenden Belege, z. B. Generalversammlungsprotokolle, ist dem Vernehmen [PAGE 715] nach bereits angedacht. Nachdem Drittpersonen \u00e4usserst selten Einblick in die Statuten verlangen - wie auch f\u00fcr die \u00fcbrigen Belege, die schon immer jedermann ohne Angabe von Gr\u00fcnden zur Einsichtnahme offenstanden -, entspricht diese \u00c4nderung keinem Bed\u00fcrfnis. So lautet sinngem\u00e4ss die Stellungnahme vieler Kantone und Handelsregister\u00e4mter.
\nIch finde im Begleitbericht keine stichhaltigen Begr\u00fcndungen f\u00fcr diese Neuerung. Auch die Botschaft enth\u00e4lt keine Entkr\u00e4ftung der im Rahmen der Vernehmlassung eingebrachten Einwendungen; diese Bemerkung gilt auch f\u00fcr den n\u00e4chsten Einzelantrag. Ob die Wirtschaft tats\u00e4chlich daran interessiert ist, dass sich jedermann ohne Aufwand durch ihre Gesch\u00e4ftsdokumente klicken kann, ist mehr als fraglich. Einen Mehrwert f\u00fcr die Wirtschaft oder sonst jemanden vermag ich nicht zu erkennen. Hingegen w\u00fcrde das Handelsregister unn\u00f6tigerweise b\u00fcrokratisiert und dem Amtsschimmel noch mehr aufgehalst.
\nIch danke Ihnen, wenn Sie meinem Antrag zustimmen.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag B\u00fcrgi ... 24 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 9 Stimmen
\n[VS]
\nArt. 858
\nAntrag der Kommission
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nArt. 858
\nProposition de la commission
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 874 Abs. 2
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 874 al. 2
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 879 Abs. 2
\nAntrag der Kommission
\nZiff. 3
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\nZiff. 4-6
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 879 al. 2
\nProposition de la commission
\nCh. 3
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\nCh. 4-6
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 879a
\nAntrag der Kommission
\nTitel
\nIbis. Verwendung elektronischer Mittel
\nText
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 879a
\nProposition de la commission
\nTitre
\nIbis. Recours aux m\u00e9dias \u00e9lectroniques
\nTexte
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 902 Abs. 3; 903 Titel, Abs. 1, 2
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 902 al. 3; 903 titre, al. 1, 2
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 927 Titel
\nAntrag der Kommission
\nA. Zweck und Einrichtung
\n[VS]
\nArt. 927 titre
\nProposition de la commission
\nA. But et organisation
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 928
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag Briner
\nAbs. 2
\nDie Eintr\u00e4ge sind im Internet unentgeltlich zug\u00e4nglich.
\n[VS]
\nArt. 928
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition Briner
\nAl. 2
\nLes inscriptions peuvent \u00eatre consult\u00e9es gratuitement sur Internet.
\nDie aktienrechtlichen Vorschriften \u00fcber die Offenlegung der Entsch\u00e4digungen des Managements sollen sinngem\u00e4ss auch bei Genossenschaften gelten, und zwar bei Genossenschaften mit mehr als 2000 Mitgliedern. Dort soll die Bekanntgabe wie bei Aktiengesellschaften mit b\u00f6rsenkotierten Aktien im Anhang der Jahresrechnung erfolgen. Es geht hier also um Genossenschaften mit mehr als 2000 Mitgliedern. Eine l\u00e4ndliche Viehgenossenschaft wird kaum mehr als 2000 Mitglieder haben - mindestens nicht diejenigen, die ich kenne.
\nWir haben gestern im Aktienrecht das Auskunftsrecht nach Artikel 697quinquies liquidiert, auf das wir f\u00fcr die Genossenschaften auch verwiesen h\u00e4tten. Der diesbez\u00fcgliche Verweis w\u00e4re also hinf\u00e4llig.
\nIn der Vernehmlassung wurde in einzelnen Stellungnahmen die Ansicht vertreten, insbesondere auch von den Raiffeisenbanken und von Swissbanking, dass bei der Genossenschaft nicht dieselben Bed\u00fcrfnisse hinsichtlich der Transparenz best\u00fcnden wie bei den Aktiengesellschaften. Dieser Einwand scheint mir nicht \u00fcberzeugend zu sein. Wieso bei der Genossenschaft keine Transparenz bez\u00fcglich der bezogenen Entsch\u00e4digungen bestehen soll, gerade auch im Bankensektor, l\u00e4sst sich sachlich kaum oder nur schwer begr\u00fcnden.
\nUm den Wettbewerb zwischen den verschiedenen Unternehmensformen - eine Aktiengesellschaft und eine Genossenschaft sind in gewissen Bereichen vergleichbare Unternehmensformen - nicht zu verf\u00e4lschen, ist eine rechtsformneutrale Regelung angebracht.
\nDarum beantrage ich Ihnen, den Antrag B\u00fcrgi abzulehnen.
\nIch kann best\u00e4tigen, dass Herr Kollege B\u00fcrgi das in der Kommission [PAGE 714] aufgeworfen hat und sich vorbehalten hat, einen Antrag zu stellen. Frau Bundesr\u00e4tin Widmer-Schlumpf hat uns in der Kommission eine kurze Antwort gegeben. Wir haben nicht dar\u00fcber abgestimmt, weil auch kein entsprechender Antrag vorgelegen hat. Ich m\u00f6chte gerne die Argumentation des Bundesrates h\u00f6ren.
\nCertes, j'\u00e9prouve une certaine sympathie pour l'id\u00e9e de regrouper dans le droit de la poursuite pour dettes et la faillite toutes les r\u00e8gles concernant toutes les soci\u00e9t\u00e9s et tout ce qu'on doit faire; mais \u00e7a repr\u00e9sente quand m\u00eame quelque chose de difficile, parce que toutes les soci\u00e9t\u00e9s n'ont pas une structure aussi \u00e9labor\u00e9e et d\u00e9taill\u00e9e que la soci\u00e9t\u00e9 anonyme. Ce n'est en particulier pas le cas d'un certain nombre de soci\u00e9t\u00e9s de personnes, certaines n'ayant qu'une personnalit\u00e9 juridique partielle ou pas de personnalit\u00e9 juridique du tout. Cela me para\u00eet donc \u00eatre une oeuvre assez lourde et, concernant le projet de modification de la loi sur la poursuite pour dettes et la faillite auquel Monsieur Hess fait allusion dans son d\u00e9veloppement, je ne suis pas absolument s\u00fbr qu'il soit assez d\u00e9velopp\u00e9 et connu pour qu'on puisse ainsi faire table rase.
\nDe surcro\u00eet, l'amendement est ainsi con\u00e7u qu'il pr\u00e9voit de biffer l'article 725a - donc y compris le droit en vigueur - et non pas de revenir au droit en vigueur. Je trouve par cons\u00e9quent qu'on prend le risque de se retrouver avec une lacune; peut-\u00eatre que, si Monsieur Hess avait propos\u00e9 de revenir au droit en vigueur, ou de maintenir le droit en vigueur, ce serait un peu diff\u00e9rent. De toute fa\u00e7on, je pense qu'il est pr\u00e9matur\u00e9, dans la logique de nos travaux, d'accepter maintenant cet amendement: il est possible qu'\u00e0 l'issue des navettes, quand on aura vu comment l'autre projet se d\u00e9veloppe en parall\u00e8le, on puisse le faire.
\nMais au stade actuel, je ne peux que vous proposer le rejet de cette proposition, qui me para\u00eet pour l'instant un peu t\u00e9m\u00e9raire.
\nWie immer, wenn man eine Frage in der Kommission nicht debattiert hat, kann man dazu auch keine Meinung der Kommission darlegen. Wir haben diese Thematik nicht behandelt.
\nIch muss Ihnen der guten Ordnung halber beantragen, den Antrag Hess abzulehnen.
\nMein Antrag beschl\u00e4gt das Thema, das Kollege Janiak aufgezeigt hat. Ich bin der Meinung, dass die Zahlungsunf\u00e4higkeit nicht im Gesellschaftsrecht, sondern im Sanierungsrecht zu regeln ist. Ich darf darauf hinweisen, dass eine Expertengruppe im Zusammenhang mit dem Nachlassverfahren bez\u00fcglich der Swissair den Revisionsbedarf im schweizerischen Insolvenzrecht abgekl\u00e4rt hat. Sie hat ihren Bericht und Vorentwurf f\u00fcr eine Revision des SchKG mit der Zielsetzung eines modernen Sanierungsverfahrens im Juni 2008 abgeliefert. Er wurde vom Bundesamt f\u00fcr Justiz auch schon ver\u00f6ffentlicht. Darin wird deutlich gemacht, dass die vorgeschlagene Teilrevision rasch, aber koordiniert umgesetzt werden sollte. Konkret wird da vermerkt, es sei zu beachten, dass koordiniert vorgegangen werde, dass gewisse Themen - Stichwort \u00dcberschuldungsanzeige und Konkursaufschub - bereits Gegenstand laufender Revisionen des Gesellschaftsrechtes seien. Dabei wird ausdr\u00fccklich auf die Botschaft von 2008 zur \u00c4nderung des Obligationenrechts verwiesen.
\nNun ist der von der Expertengruppe erarbeitete Vorschlag zur Teilrevision des SchKG Anfang 2009 unter dem Titel \"Sanierungsverfahren\" in die Vernehmlassung gegeben worden. Ich bin der Meinung, dass wir nicht heute Sachen im Aktienrecht verankern sollten, die wir bei der n\u00e4chsten Gelegenheit wieder \u00e4ndern m\u00fcssen.
\nIch bitte Sie, meinem Antrag zuzustimmen. Ich weiss, man hat es unglaublich schwer mit einem Einzelantrag hier im Rat. Aber wenn schon die Experten zu diesem Ergebnis kommen, bin ich der Meinung, dass diesem Umstand Rechnung zu tragen ist.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 725
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 725a
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag Hess
\nStreichen
\n[VS]
\nArt. 725a
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition Hess
\nBiffer
\nHier sollte die parlamentarische Initiative Lombardi 03.446, \"Verst\u00e4rkter Schutz gegen die Gl\u00e4ubiger\", einbezogen werden. Die Frage ist, ob sie im Rahmen des Aktienrechts behandelt werden kann oder ob die SchKG-Revision L\u00f6sungen im Sinne dieser Initiative enth\u00e4lt. Die parlamentarische Initiative Lombardi enth\u00e4lt drei konkrete Anliegen. Die Ziffern 2 und 3 betreffen ausschliesslich das Sanierungsrecht und werden im Rahmen der sich in der Vernehmlassung befindenden Vorlage zum SchKG behandelt. Ziffer 1, die ein rascheres Einschreiten der Organe bei drohender Insolvenz gem\u00e4ss Artikel 725 OR fordert, wird in der Botschaft zum Aktienrecht ausf\u00fchrlich diskutiert und deshalb im Vernehmlassungsverfahren zum Sanierungsrecht ausgeklammert. Es bestehen also keine \u00dcberschneidungen. Wir haben diese Initiative deshalb sistiert; sie wird mit der Revision des SchKG behandelt.
\nMonsieur Janiak a retir\u00e9 la proposition de la majorit\u00e9 en faveur de la proposition dite Janiak, qui est un nouveau concept.
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 22 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag Janiak ... 15 Stimmen
\n[VS]
\n\u00dcbrige Bestimmungen angenommen
\nLes autres dispositions sont adopt\u00e9es
\n[VS]
\nArt. 717a; 717b; 718 Titel
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 717a; 717b; 718 titre
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS] [PAGE 706]
\nArt. 722 Titel
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 722 titre
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nIhre Kommission hat am 11. Mai 2009 entschieden, dass Abgangsentsch\u00e4digungen an Organmitglieder, Verg\u00fctungen im Voraus und Pr\u00e4mien f\u00fcr Firmenk\u00e4ufe und -verk\u00e4ufe verboten sein sollen. Hinsichtlich der inhaltlichen Stossrichtung wurde der Antrag Janiak gutgeheissen. Der Antrag erfasste aber nicht nur b\u00f6rsenkotierte Unternehmungen, sondern ging eben weiter. Mit \"Organmitglieder\" w\u00fcrde er einen neuen Begriff einf\u00fchren. Daher wurde die Verwaltung gebeten, alternative Vorschl\u00e4ge auszuarbeiten, die einen vergleichbaren Inhalt haben sollten; das war unser Auftrag.
\nUnter anderem gest\u00fctzt darauf hat Herr Janiak seinen Antrag vom 5. Juni 2009 zu einer neuen Ziffer 4 von Artikel 706b und zu einem neuen Artikel 731g eingereicht, der jetzt wie der Antrag der Minderheit zur Streichung von Artikel 717 Absatz 1b f\u00fchren w\u00fcrde. Das ist das, was Herr Janiak eben erkl\u00e4rt hat. Der Wortlaut des neuen Artikels 731g korrespondiert nun mit den Transparenzvorschriften von Artikel 697quater bzw. mit den Artikeln 731c ff. Das ist etwas kompliziert. Sie m\u00fcssen die Artikel einander gegen\u00fcberstellen. Wenn Sie jetzt alle Streichungsantr\u00e4ge bzw. Neuformulierungen einander gegen\u00fcberstellen, dann sehen Sie, dass bei ihnen vom Verbot gewisser Arten von Verg\u00fctungen im Unterschied zum Antrag der Mehrheit der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen nur Gesellschaften mit b\u00f6rsenkotierten Namensaktien erfasst werden. Um dem neuen Artikel 731g ausreichend Nachdruck verschaffen zu k\u00f6nnen, ist nun f\u00fcr Artikel 706b, der die Nichtigkeitsgr\u00fcnde hinsichtlich der Entscheide der Generalversammlung aufz\u00e4hlt, eine neue Ziffer 4 vorgesehen, welche die Verletzung von Artikel 731g mit Nichtigkeit sanktionieren w\u00fcrde.
\nIch m\u00f6chte Ihnen daher gest\u00fctzt auf diese Ausf\u00fchrungen beantragen, den Minderheitsantrag anzunehmen und auch den Antrag Janiak, inklusive der Streichung von Artikel 717 Absatz 1b, anzunehmen. Ich m\u00f6chte Sie auch noch darauf hinweisen, dass diese Vorschrift dann f\u00fcr ungef\u00e4hr 300 b\u00f6rsenkotierte Gesellschaften gilt, nicht aber f\u00fcr 180 000 nichtb\u00f6rsenkotierte Gesellschaften - einfach, damit Sie jetzt auch das Verh\u00e4ltnis sehen. Es ist ein Antrag, der darauf abzielt, f\u00fcr die b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften eine solche Regelung einzuf\u00fchren. Das sind rund 300 Gesellschaften in der Schweiz.
\nIch muss hier vielleicht doch noch einmal pr\u00e4zisieren: Es gibt hier einen Antrag Nr. 7 mit meinem Namen, wo es heisst, Artikel 717 Absatz 1b sei zu streichen. Er wird durch die Regelung an anderen Orten ersetzt, aber inhaltlich geht es immer um das Gleiche. Im Protokoll steht - das habe ich gesagt -, dass wir den Grundsatzentscheid gef\u00e4llt haben, dass wir das nicht mehr wollen. Wir haben jetzt eine neue Formulierung, die sich ausschliesslich auf b\u00f6rsenkotierte Gesellschaften bezieht, das ist mein Antrag Nr. 7. Deshalb ist diese ganze Sache von Herrn Schweiger mit dem Metzger hinf\u00e4llig; sie stimmt nicht.
\nHier steckt der Teufel wieder im Detail, indem das wieder f\u00fcr alle Arten von Unternehmungen gilt. Ich nenne Ihnen zwei Beispiele. Das erste: Die Metzgerei Rutishauser hat verschiedene Metzgereien. In der Metzgerei A ist Herr X Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer. Er arbeitet dreissig Jahre zur vollen Zufriedenheit in diesem Gesch\u00e4ft, leitet die Gesch\u00e4ftsstelle A und geh\u00f6rt demzufolge der Gesch\u00e4ftsleitung an. Man will ihm zum Abschied eine Karibikreise mit seiner Frau schenken. Der Wortlaut dieser Bestimmung w\u00fcrde dies nicht zulassen.
\nDas zweite Beispiel ist wahrscheinlich das schwerwiegendere: Es kommt sehr h\u00e4ufig vor, dass man - im Interesse der Unternehmung - ein gewisses Organmitglied nicht mehr haben will, nicht weil es a priori schlecht ist, sondern weil es sich beispielsweise einfach gezeigt hat, dass die Chemie nicht mehr stimmt. Man entl\u00e4sst es, l\u00e4uft dann aber Gefahr, w\u00e4hrend der ganzen vertraglichen Restzeit den Lohn bezahlen zu m\u00fcssen. Wenn nun der Grund, weswegen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer oder Finanzchef oder wer auch immer entlassen wurde, auch eine fristlose Entlassung h\u00e4tte zur Folge haben k\u00f6nnen, darf man ihm den Lohn nicht nicht auszahlen, sondern muss gerichtlich feststellen lassen, ob man allenfalls berechtigt gewesen w\u00e4re, ihn fristlos zu entlassen, und demzufolge nichts zahlen m\u00fcsste.
\nWir k\u00f6nnen schon immer sagen, es w\u00fcrden exzessive F\u00e4lle verhindert. Aber dann machen wir doch entsprechende Vorschriften und nicht Vorschriften in dieser allgemeinen Form, die selbst im praktischen Alltag von Kleinunternehmen zu Situationen f\u00fchren, die schlechterdings nicht verst\u00e4ndlich sind und f\u00fcr unseren gesamten Werkplatz und Dienstleistungsplatz Beschr\u00e4nkungen mit sich bringen, die keinerlei Rechtfertigung finden. Rechtfertigung finden sie bei Abgangsentsch\u00e4digungen von grossen Firmen, die nun wirklich horrend waren und die ich in keiner Art und Weise unterst\u00fctze. Aber lassen wir doch nicht alle in der Schweiz darunter leiden, dass wir eine Formulierung w\u00e4hlen, die keinerlei Flexibilit\u00e4t erlaubt.
\nIm Namen der Minderheit beantrage ich Ihnen, Absatz 1b von Artikel 717 zu streichen. [PAGE 705]
\nWir sind uns einig, dass Abgangsentsch\u00e4digungen grunds\u00e4tzlich, das heisst im Normalfall, nicht ausgerichtet werden sollen; das ist \u00fcbrigens auch im Swiss Code of Best Practice so festgehalten. In Ausnahmef\u00e4llen kann es aber im Interesse des Unternehmens sein, z. B. Vorausverg\u00fctungen oder Pr\u00e4mien im Zusammenhang mit Firmentransaktionen auszurichten. Es kommt offenbar recht oft vor, dass ein Kandidat f\u00fcr eine Stelle bei der bisherigen Firma Optionsrechte hat, die er verliert, wenn er die Stelle wechselt. Ich kenne auch einen Fall, wo man jemandem das Haus im Ausland abkaufte, damit er z\u00fcgelte und eine Stelle in der Schweiz antrat. Je nach Umst\u00e4nden ist das eine Vorausleistung. Wenn man diese M\u00f6glichkeit verhindert, wird die Auswahl m\u00f6glicher Kandidaten allenfalls deutlich eingeschr\u00e4nkt, was eben nicht im Interesse der Firma ist.
\nAuf der anderen Seite ist auch nicht jeder Verkauf, z. B. der einer Tochterfirma, f\u00fcr die Mutter und f\u00fcr die Tochter schlecht. Ein Verkauf kann sehr wohl im Interesse der Firma sein. Falls er die Folge eines besonderen Einsatzes und einer speziellen Verhandlungsleistung ist, ist nicht einzusehen, warum hier eine entsprechende finanzielle Anerkennung in jedem Fall verboten werden soll. Mit einem vollst\u00e4ndigen Verbot w\u00fcrden wir die Autonomie der Unternehmen mit Hauptsitz in der Schweiz in einem international wohl einmaligen Ausmass beschr\u00e4nken.
\nDie sehr restriktive Regelung gem\u00e4ss Mehrheit geht \u00fcber das hinaus, was die Abzocker-Initiative verlangt, indem sie nicht nur f\u00fcr b\u00f6rsenkotierte, sondern f\u00fcr alle Aktiengesellschaften gilt - jedenfalls lese ich diesen Artikel so -, also insbesondere auch f\u00fcr kleinere Aktiengesellschaften, und das hat mit einer liberalen Regelung nichts mehr zu tun; zudem ist absehbar, dass es Umgehungsm\u00f6glichkeiten gibt.
\nIch bitte Sie, hier mit der Minderheit zu stimmen.
\nBei der Formulierung von Artikel 717 Absatz 1b hat die Kommission einen Grundsatzentscheid gef\u00e4llt - so steht es auch im Protokoll - und einen Antrag \u00fcbernommen, Abgangsentsch\u00e4digungen, Verg\u00fctungen im Voraus und Pr\u00e4mien f\u00fcr Firmenk\u00e4ufe und -verk\u00e4ufe zu verbieten. Wir haben die Verwaltung dann gebeten, eine pr\u00e4zisere Formulierung auszuarbeiten. Die Mehrheit hat die Formulierung \u00fcbernommen, die von der Verwaltung vorgeschlagen worden ist.
\nMit diesem Antrag werden drei Forderungen aus der Volksinitiative \u00fcbernommen, die in der Bev\u00f6lkerung auf grosses Verst\u00e4ndnis stossen d\u00fcrften, aber durch den Entwurf des Bundesrates nicht abgedeckt werden:
\nErstens sieht der Antrag eine Beschr\u00e4nkung bei den Abgangsentsch\u00e4digungen vor. Abgangsentsch\u00e4digungen sind stark kritisiert worden; es gibt solche Entsch\u00e4digungen aber immer noch. Gestern hat mir ein renommierter Kollege aus dem Nationalrat, ein Grossunternehmer, gesagt, das gebe es eigentlich nicht mehr; in der Wirtschaft sei es unbestritten, dass das nicht mehr zul\u00e4ssig sein k\u00f6nne. Im OR ist hierzu bereits eine sehr restriktive Regelung vorgesehen. Lesen Sie einmal im Arbeitsrecht nach, unter welch restriktiven Bestimmungen Abgangsentsch\u00e4digungen heute noch vorgesehen sind. Wenn jemand fristlos entlassen wird, dann ist der Fall klar; sonst bestehen K\u00fcndigungsfristen.
\nZweitens sieht der Antrag vor, dass niemand entl\u00f6hnt werden darf, ehe er \u00fcberhaupt f\u00fcr das betreffende Unternehmen gearbeitet hat. Zum Teil ist es im Voraus ja zu Entl\u00f6hnungen in Millionenh\u00f6he gekommen.
\nDrittens sieht der Antrag ein Verbot f\u00fcr Pr\u00e4mien f\u00fcr Firmenk\u00e4ufe und -verk\u00e4ufe vor.
\nDiese Bestimmung ist nur f\u00fcr die b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften vorgesehen. Ein Verbot von Vorauszahlungen, eine strenge Reglementierung von Abgangsentsch\u00e4digungen und eine Tilgung falscher Anreize f\u00fcr Verk\u00e4ufe w\u00e4ren Sicherungselemente, die ein Fehlverhalten, wie wir es in der Vergangenheit erlebt haben, zumindest teilweise unterbinden k\u00f6nnten. Vorauszahlungen sind ein realit\u00e4tsfremder Modetrend, der erst in j\u00fcngster Vergangenheit aufgekommen ist. Es geht darum, selbsternannte Kapit\u00e4ne wieder auf eine realistische Ebene zu bringen. Sobald die M\u00f6glichkeit von Vorauszahlungen nicht mehr besteht, werden auch keine solchen Forderungen mehr gestellt werden. Sollten hingegen wirklich gute F\u00fchrungskr\u00e4fte solche Aufgaben nur noch \u00fcbernehmen, sofern Vorauszahlungen geleistet werden, so m\u00fcsste man sich wohl fragen, ob die Qualit\u00e4t dieser F\u00fchrungskr\u00e4fte nach den richtigen Kriterien definiert wird. Schliesslich gibt es gen\u00fcgend Beispiele von solchen Koryph\u00e4en, die zwar solche Forderungen gestellt, danach aber keineswegs gute Arbeit geleistet haben. Ich erinnere Sie an den ber\u00fchmtesten Fall, wo jemand bei der Swissair eine Million bekommen hat, bevor er \u00fcberhaupt seinen Arbeitsplatz eingenommen hat. Und wo sind wir am Schluss gelandet?
\nWenn sich als Folge solcher Bestimmungen einzelne Exponenten nicht mehr anstellen lassen, so wird unsere Volkswirtschaft deshalb nicht untergehen. Wir sollten bei dieser Revision auch die grosse Emotionalit\u00e4t ber\u00fccksichtigen, mit der auf solche Geschichten reagiert worden ist. Ich habe bereits beim Eintretensvotum erw\u00e4hnt, dass man sich damit den Vorwurf des Populismus einhandelt. Aber gehen Sie einmal auf die Strasse, und fragen Sie, wie viele Leute f\u00fcr solche Geschichten noch Verst\u00e4ndnis haben.
\nDie Kommission beantragt Ihnen deshalb, diese Formulierung zu \u00fcbernehmen. Ich r\u00e4ume ein, dass es in der Kommission knapp war und mit einem Stichentscheid entschieden wurde.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 28 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 7 Stimmen
\n[VS]
\nAbs. 1b - Al. 1b
\nObligationenrecht (Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht sowie Anpassungen im Recht der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, im GmbH-Recht, Genossenschafts-, Handelsregister- sowie Firmenrecht)
\nCode des obligations (Droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et droit comptable; adaptation des droits de la soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif, de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite, de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e, de la soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative, du registre du commerce et des raisons de commerce)
\n[VS]
\nArt. 702 Abs. 2, 3; 702a; 703
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 702 al. 2, 3; 702a; 703
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 704
\nAntrag der Mehrheit
\nAbs. 1
\n...
\n9. Streichen
\n...
\nAbs. 2
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Diener, Cramer, Janiak, Savary)
\nAbs. 1
\n...
\n9. Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n(siehe auch Art. 716b)
\n...
\n[VS]
\nArt. 704
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAl. 1
\n...
\n9. Biffer
\n...
\nAl. 2
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Diener, Cramer, Janiak, Savary)
\nAl. 1
\n...
\n9. Adh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n(voir aussi art. 716b)
\n...
\n[VS] [PAGE 700]
\nLe pr\u00e9sident (Berset Alain, pr\u00e9sident): La d\u00e9cision a d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 prise au chiffre 14 de l'article 627.
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 704a; 706a Abs. 3; 707
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 704a; 706a al. 3; 707
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 710
\nAntrag der Kommission
\nTitel
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nAbs. 1
\nDie Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf drei Jahre gew\u00e4hlt, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Die Amtsdauer darf jedoch vier Jahre nicht \u00fcbersteigen. Die Wahl erfolgt f\u00fcr jedes Mitglied einzeln.
\n[VS]
\nArt. 710
\nProposition de la commission
\nTitre
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1
\nLes membres du conseil d'administration sont \u00e9lus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. La dur\u00e9e des fonctions ne peut cependant exc\u00e9der quatre ans. Chaque membre est \u00e9lu individuellement.
\nDie Amtsdauer des Verwaltungsrates gab in der Kommission nat\u00fcrlich zu reden. Diese Frage wird ja auch in der \u00f6ffentlichen Diskussion hochgespielt. Der Bundesrat will die Amtsdauer der Verwaltungsr\u00e4te von drei Jahren auf ein Jahr verk\u00fcrzen. Es lagen Antr\u00e4ge f\u00fcr eine Amtsdauer von zwei und drei Jahren vor, mit einmaliger Wiederwahlm\u00f6glichkeit. Der Verwaltungsrat ist Aufsichts- und Oberleitungsgremium mit einer Sorgfalts- und Treuepflicht gegen\u00fcber seiner Gesellschaft. Er muss langfristig denken. Nach Auffassung der Kommission f\u00fchrt eine zwingende j\u00e4hrliche Wiederwahl zu einer kurzfristigen Perspektive und schw\u00e4cht die Unabh\u00e4ngigkeit des Gremiums. Auch bei einer mehrj\u00e4hrigen Amtsdauer k\u00f6nnen die Verwaltungsr\u00e4te durch die Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Dieses Recht der Generalversammlung ist zwingender Natur. Nicht kurzfristiges Denken, sondern Nachhaltigkeit und langfristige Perspektiven sind angesagt. Unbestritten ist, dass die Wahl f\u00fcr jedes Mitglied einzeln zu erfolgen hat.
\nDie Botschaft ging davon aus, dass es keine Regelung betreffend Genehmigung der Verg\u00fctungen gibt. In der Zusatzbotschaft gibt es nun eine solche. Insofern ist das Hauptargument f\u00fcr eine einj\u00e4hrige Amtsdauer weggefallen. Es ist deshalb richtig, \u00fcber ein Jahr hinauszugehen. Die Kommission ist bei einem Verh\u00e4ltnis von 11 zu 2 Stimmen dieser Meinung. Sie sehen, und es erstaunt Sie vielleicht, dass wir uns hier doch weitgehend einig waren.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 712
\nAntrag der Kommission
\nAbs. 1
\nBei Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind, w\u00e4hlt die Generalversammlung den Pr\u00e4sidenten des Verwaltungsrates. Bei Gesellschaften ohne b\u00f6rsenkotierte Aktien bezeichnet der Verwaltungsrat seinen Pr\u00e4sidenten.
\nAbs. 2
\nDer Verwaltungsrat bezeichnet den Sekret\u00e4r. Dieser muss dem Verwaltungsrat nicht angeh\u00f6ren.
\n[VS]
\nAntrag Leumann
\nAbs. 1
\n... w\u00e4hlt die Generalversammlung den Pr\u00e4sidenten des Verwaltungsrates, sofern die Statuten nicht bestimmen, dass er durch den Verwaltungsrat gew\u00e4hlt wird. Bei Gesellschaften ohne b\u00f6rsenkotierte Aktien bezeichnet der Verwaltungsrat seinen Pr\u00e4sidenten, sofern die Statuten nicht bestimmen, dass er durch die Generalversammlung gew\u00e4hlt wird.
\n[VS]
\nArt. 712
\nProposition de la commission
\nAl. 1
\nDans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse, l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale \u00e9lit le pr\u00e9sident du conseil d'administration. Dans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions ne sont pas cot\u00e9es en Bourse, le conseil d'administration d\u00e9signe son pr\u00e9sident.
\nAl. 2
\nLe conseil d'administration d\u00e9signe le secr\u00e9taire. Ce dernier peut ne pas \u00eatre membre du conseil d'administration.
\n[VS]
\nProposition Leumann
\nAl. 1
\n... l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale \u00e9lit le pr\u00e9sident du conseil d'administration, pour autant que les statuts ne disposent pas qu'il est \u00e9lu par le conseil d'administration. Dans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions ne sont pas cot\u00e9es en Bourse, le conseil d'administration d\u00e9signe son pr\u00e9sident, pour autant que les statuts ne disposent pas qu'il est \u00e9lu par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale.
\nBei Artikel 712 \u00fcbernimmt die Kommission ein Anliegen der Volksinitiative: Die Initiative fordert, dass der Pr\u00e4sident des Verwaltungsrates von b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften zwingend durch die Generalversammlung gew\u00e4hlt wird. Gem\u00e4ss dem geltenden Recht kann die Generalversammlung eine solche Bestimmung in den Statuten vorsehen, sie ist jedoch nicht dazu verpflichtet. Artikel 712 wird nun dahingehend ge\u00e4ndert, dass bei Gesellschaften mit b\u00f6rsenkotierten Aktien zwingend die Generalversammlung den Verwaltungsratspr\u00e4sidenten w\u00e4hlt. Wie gesagt, ist damit ein Punkt der Initiative integriert. In der Realit\u00e4t d\u00fcrfte es bei der Einzelwahl allerdings in etwa auf dasselbe hinauslaufen.
\nEs hat sich noch die Frage gestellt, ob es ein Problem geben k\u00f6nnte, wenn ein Pr\u00e4sident seine Funktion nicht mehr wahrnehmen kann. Wenn das eintreten sollte, sollte es kein Problem sein, da bis zur n\u00e4chsten ordentlichen Wahl ein Vizepr\u00e4sident s\u00e4mtliche Funktionen \u00fcbernehmen kann.
\nDie Kommission hat hier mit 7 zu 0 Stimmen entschieden. Sie erlauben mir die Bemerkung: Ich hoffe, dass sich alle daran erinnern.
\nBei meinem Antrag geht es um den Fall des vorzeitigen Ausscheidens des Pr\u00e4sidenten vor einer Generalversammlung. Das heutige Recht sieht das Prinzip der Selbstorganisation des Verwaltungsrates vor. Entsprechend w\u00e4hlt der Verwaltungsrat auch seinen Pr\u00e4sidenten in der Regel selber. Wegen der herausragenden Stellung des Pr\u00e4sidenten wird den Aktion\u00e4ren im geltenden Artikel 712 Absatz 2 OR aber auch die M\u00f6glichkeit gegeben, in den Statuten vom Prinzip der Selbstorganisation des Verwaltungsrates abzuweichen und dessen Pr\u00e4sidenten durch die Generalversammlung w\u00e4hlen zu lassen. Diese Regelung gilt heute f\u00fcr alle Aktiengesellschaften, egal ob b\u00f6rsenkotiert oder nicht.
\nNeu wird von der Kommission eine L\u00f6sung ohne Wahlm\u00f6glichkeit der Aktion\u00e4re vorgeschlagen. Sie unterscheidet danach, ob eine Aktiengesellschaft b\u00f6rsenkotiert ist oder nicht. Bei einer b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaft muss die Generalversammlung den Pr\u00e4sidenten w\u00e4hlen, bei einer [PAGE 701] nichtb\u00f6rsenkotierten muss der Verwaltungsrat seinen Pr\u00e4sidenten w\u00e4hlen. Die heutige M\u00f6glichkeit der Aktion\u00e4re, dies in den Statuten auch anders zu regeln, ist im Antrag der Kommission nicht enthalten. Die Unterscheidung zwischen b\u00f6rsenkotierten und nichtb\u00f6rsenkotierten Gesellschaften wurde wohl einzig deshalb gemacht, weil die Kommission hier eine weitere Forderung der Volksinitiative Minder \u00fcbernehmen wollte, die bekanntlich ja nur auf die b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften zielt. Dabei hat man aber auch die heutige Wahlfreiheit der Aktion\u00e4re der privaten Aktiengesellschaften eingeschr\u00e4nkt, denn diese d\u00fcrften die Statuten k\u00fcnftig nicht mehr so ausgestalten, dass sie den Pr\u00e4sidenten direkt w\u00e4hlen k\u00f6nnen. Auf der anderen Seite m\u00fcssten die Aktion\u00e4re b\u00f6rsenkotierter Unternehmen den Pr\u00e4sidenten in jedem Fall zwingend direkt w\u00e4hlen, eine anderslautende statutarische Regelung w\u00e4re auch dort nicht mehr m\u00f6glich.
\nDies ist keine St\u00e4rkung der Aktion\u00e4rsrechte, sondern staatlicher Dirigismus, der erst noch nicht zu Ende gedacht ist. Wenn eine direkte Wahl des Pr\u00e4sidenten durch die Generalversammlung Sinn macht, dann wohl am ehesten in kleinen Verh\u00e4ltnissen, das heisst vor allem bei den privaten Unternehmen. Bei den Publikumsgesellschaften hingegen ist das Aktionariat typischerweise relativ un\u00fcbersichtlich und zersplittert. Zudem sind zahlreiche Aktion\u00e4re von Publikumsgesellschaften ausschliesslich an der Kursentwicklung und an der Dividendenaussch\u00fcttung interessiert und beteiligen sich gar nicht an der Willensbildung der Aktiengesellschaft. Deshalb ist ja die Stimmbeteiligung der Aktion\u00e4re bei b\u00f6rsenkotierten Unternehmen in der Regel viel kleiner als bei privaten Aktiengesellschaften.
\nVor diesem Hintergrund w\u00e4re an sich gerade die umgekehrte Regelung richtig, die vor allem den Aktion\u00e4ren von privaten Aktiengesellschaften eine relativ direkte Mitbestimmung erm\u00f6glichen w\u00fcrde. Es ist unverst\u00e4ndlich, dass die Kommission eine direkte Wahl des Pr\u00e4sidenten f\u00fcr private Unternehmen verhindern, f\u00fcr b\u00f6rsenkotierte Grossunternehmen mit zersplittertem Aktionariat aber zwingend vorschreiben will. Die Kompetenz zur Wahl des Pr\u00e4sidenten sollte sowohl in b\u00f6rsenkotierten als auch in nichtb\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften weiterhin dispositiv geregelt werden. Dies sollte beachtet werden, wenn das Parlament jetzt, aus rein politischen Gr\u00fcnden, f\u00fcr die b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften die Forderung der Volksinitiative von Herrn Minder nach einer Wahl des Pr\u00e4sidenten durch die Generalversammlung aufnimmt.
\nIch bitte um Zustimmung zu meinem Antrag.
\nDie Kommission f\u00fcr Rechtsfragen hat beschlossen, dass bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften der Verwaltungsratspr\u00e4sident zwingend durch die Generalversammlung gew\u00e4hlt werden soll. Bei den nichtb\u00f6rsenkotierten Gesellschaften wird er durch den Verwaltungsrat bestimmt; das hat Frau Leumann ausgef\u00fchrt. Der nun von der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen beantragte Gesetzestext ist eine Variation des heute geltenden Rechtes.
\nIch bitte Sie, den Antrag Leumann abzulehnen.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 23 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag Leumann ... 6 Stimmen
\n[VS]
\nArt. 716a
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nAbs. 1 Ziff. 2a
\n2a. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind: den Erlass des Verg\u00fctungsreglementes sowie die Erstellung des Verg\u00fctungsberichtes;
\n[VS]
\nAntrag der Kommission
\nTitel, Abs. 1 Ziff. 3
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nAbs. 1 Ziff. 2a
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 716a
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1 ch. 2a
\n2a. dans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse, \u00e9dicter le r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration et \u00e9tablir le rapport de r\u00e9mun\u00e9ration;
\n[VS]
\nProposition de la commission
\nTitre, al. 1 ch. 3
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1 ch. 2a
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la commission
\n[VS]
\nArt. 716b
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nAbs. 1
\nDie Statuten k\u00f6nnen vorsehen, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung bestimmte Entscheide zur Genehmigung vorlegen muss. Die Entscheide des Verwaltungsrates nach Artikel 716a Absatz 1 Ziffern 3, 5, 6 und 7 k\u00f6nnen nicht der Genehmigung durch die Generalversammlung unterstellt werden.
\n[VS]
\nAntrag der Mehrheit
\nAufheben
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Diener, Cramer, Janiak, Savary)
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 716b
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1
\nLes statuts peuvent obliger le conseil d'administration \u00e0 soumettre certaines d\u00e9cisions \u00e0 l'approbation de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. Les d\u00e9cisions du conseil d'administration vis\u00e9es \u00e0 l'article 716a alin\u00e9a 1 chiffres 3, 5, 6 et 7 ne peuvent pas \u00eatre soumises \u00e0 l'approbation de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale.
\n[VS]
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAbroger
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Diener, Cramer, Janiak, Savary)
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nLe pr\u00e9sident (Berset Alain, pr\u00e9sident): La d\u00e9cision a d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 prise pr\u00e9c\u00e9demment.
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 716c
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 717
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nAbs. 1a
\nSie m\u00fcssen insbesondere bei der Festlegung der Verg\u00fctungen daf\u00fcr sorgen, dass diese sowohl mit der wirtschaftlichen Lage als auch mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens im Einklang stehen.
\n[VS]
\nAntrag der Mehrheit
\nTitel
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates [PAGE 702]
\nAbs. 1a
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\nAbs. 1b
\nAbgangsentsch\u00e4digungen an Organmitglieder, Verg\u00fctungen im Voraus und Pr\u00e4mien f\u00fcr Firmenk\u00e4ufe und -verk\u00e4ufe sind verboten.
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Savary, H\u00eache, Janiak, Recordon)
\nAbs. 1a
\n... stehen. Sie beachten dabei insbesondere, dass:
\n1. die h\u00f6chsten und niedrigsten Bez\u00fcge innerhalb des Unternehmens untereinander, bezogen auf die Aufgaben und die Verantwortung der Verg\u00fctungsempf\u00e4nger, in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis stehen;
\n2. der Anteil der variablen oder leistungsabh\u00e4ngigen Verg\u00fctung 50 Prozent der fixen Grundverg\u00fctung nicht \u00fcbersteigt;
\n3. bei Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsleitung variable und leistungsabh\u00e4ngige Verg\u00fctungen nur gew\u00e4hrt werden, wenn sie der individuellen Leistung und der Lage der Gesellschaft entsprechen;
\n4. mit den variablen und leistungsabh\u00e4ngigen Verg\u00fctungsanteilen sowie insbesondere mit Beteiligungspl\u00e4nen keine falschen Anreize gesetzt werden, die dem langfristigen Gedeihen des Unternehmens hinderlich sind. Das Zusprechen von Optionen als Verg\u00fctungsbestandteil ist untersagt;
\n5. Abgangsentsch\u00e4digungen f\u00fcr Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates und der Gesch\u00e4ftsleitung die H\u00e4lfte der j\u00e4hrlichen Grundverg\u00fctung nicht \u00fcbersteigen.
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Freitag, B\u00fcrgi, Inderkum, Luginb\u00fchl, Schweizer)
\nAbs. 1b
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag Janiak
\nAbs. 1b
\nStreichen, aber:
\nArt. 706b Ziff. 4
\n4. die Regeln \u00fcber die Zul\u00e4ssigkeit von Verg\u00fctungen gem\u00e4ss Artikel 731g verletzen.
\nArt. 731g Titel
\nV. Unzul\u00e4ssige Verg\u00fctungen
\nArt. 731g Text
\nIn Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind, d\u00fcrfen weder direkt noch indirekt an Mitglieder des Verwaltungsrates, an mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung befasste Personen und an Mitglieder des Beirates sowie ihnen nahestehende Personen Verg\u00fctungen im Voraus, Abgangsentsch\u00e4digungen sowie Pr\u00e4mien f\u00fcr Firmenk\u00e4ufe und -verk\u00e4ufe ausgerichtet werden.
\n[VS]
\nArt. 717
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1a
\nIls doivent en particulier veiller \u00e0 fixer les indemnit\u00e9s en consid\u00e9ration non seulement de la situation \u00e9conomique de l'entreprise mais encore de sa prosp\u00e9rit\u00e9 \u00e0 long terme.
\n[VS]
\nProposition de la majorit\u00e9
\nTitre
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1a
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 1b
\nLes indemnit\u00e9s de d\u00e9part allou\u00e9es \u00e0 des membres des organes des soci\u00e9t\u00e9s, les r\u00e9mun\u00e9rations anticip\u00e9es et les primes pour des achats ou des ventes d'entreprises sont interdites.
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Savary, H\u00eache, Janiak, Recordon)
\nAl. 1a
\n... \u00e0 long terme. Ils s'assurent notamment:
\n1. que les indemnit\u00e9s les plus \u00e9lev\u00e9es et les plus basses au sein de l'entreprise soient, consid\u00e9r\u00e9es l'un par rapport \u00e0 l'autre, dans une relation appropri\u00e9e avec les t\u00e2ches et les responsabilit\u00e9s des b\u00e9n\u00e9ficiaires des indemnit\u00e9s;
\n2. que la part de l'indemnit\u00e9 variable ou li\u00e9e aux prestations ne d\u00e9passe pas 50 pour cent de l'indemnit\u00e9 de base;
\n3. qu'au sein du conseil d'administration et de la direction, les indemnit\u00e9s variables et li\u00e9es aux prestations ne soient garanties que lorsqu'elles correspondent \u00e0 la prestation individuelle et qu'elles sont en ad\u00e9quation avec la situation de l'entreprise;
\n4. que les indemnit\u00e9s variables et li\u00e9es aux prestations et notamment les plans de participation ne cr\u00e9ent pas des conditions qui nuiront \u00e0 la prosp\u00e9rit\u00e9 de l'entreprise sur le long terme. Il est interdit d'attribuer des options \u00e0 titre d'indemnit\u00e9s;
\n5. que les indemnit\u00e9s de d\u00e9part accord\u00e9es aux membres du conseil d'administration, du conseil consultatif et de la direction ne d\u00e9passent pas la moiti\u00e9 de l'indemnit\u00e9 de base annuelle.
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Freitag, B\u00fcrgi, Inderkum, Luginb\u00fchl, Schweizer)
\nAl. 1b
\nBiffer
\n[VS]
\nProposition Janiak
\nAl. 1b
\nBiffer, mais:
\nArt. 706b ch. 4
\n4. contreviennent aux r\u00e8gles contenues \u00e0 l'article 731g en mati\u00e8re de versement d'indemnit\u00e9s.
\nArt. 731g titre
\nV. Versement prohib\u00e9 d'indemnit\u00e9s
\nArt. 731g texte
\nLes membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif des soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse ainsi que les proches de ces personnes ne peuvent se voir verser, directement ou indirectement, ni r\u00e9mun\u00e9rations anticip\u00e9es, ni indemnit\u00e9s de d\u00e9part, ni primes en cas d'achat et de vente d'entreprises.
\n[VS]
\nAbs. 1a - Al. 1a
\nL'article 717 est un article de principe en vertu duquel les membres du conseil d'administration d'une entreprise sont invit\u00e9s, en quelque sorte, \u00e0 jurer fid\u00e9lit\u00e9 et loyaut\u00e9 \u00e0 l'entreprise. L'id\u00e9e \u00e0 la base de cet article est que le conseil d'administration d\u00e9fendra avec diligence les int\u00e9r\u00eats de la soci\u00e9t\u00e9.
\nPour que le projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral tienne compte des exigences de l'initiative populaire \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" (08.080), le Conseil f\u00e9d\u00e9ral a ajout\u00e9 dans sa nouvelle proposition que le conseil d'administration doit aussi tenir compte de la situation \u00e9conomique de l'entreprise et de sa prosp\u00e9rit\u00e9 \u00e0 long terme pour fixer les indemnit\u00e9s (al. 1a). C'est la nouvelle proposition que Madame la conseill\u00e8re f\u00e9d\u00e9rale Widmer-Schlumpf va d\u00e9fendre tout \u00e0 l'heure.
\nEst-ce que c'est suffisant? C'est la question que l'on peut se poser. Est-ce que la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral est suffisante pour faire en sorte qu'il y ait un lien entre la situation \u00e9conomique d'une entreprise, sa prosp\u00e9rit\u00e9 \u00e0 long terme et la question de la fixation des indemnit\u00e9s? La minorit\u00e9 au nom de laquelle je m'exprime pense que non et qu'il faut profiter de l'article 717 sur les devoirs de diligence pour fixer un certain nombre de crit\u00e8res qui confirment la n\u00e9cessit\u00e9 de prendre en consid\u00e9ration la situation \u00e9conomique et la prosp\u00e9rit\u00e9 \u00e0 long terme.
\nEntre autres crit\u00e8res, il y a celui des indemnit\u00e9s. La proposition qu'il y ait un rapport \u00e9quilibr\u00e9 entre les indemnit\u00e9s les plus \u00e9lev\u00e9es et les plus basses au sein d'une entreprise est utilis\u00e9e dans d'autres l\u00e9gislations, en particulier dans la l\u00e9gislation allemande qui consid\u00e8re que c'est un principe sur lequel doit reposer le droit des soci\u00e9t\u00e9s. Manifestement, cela ne menace pas l'\u00e9conomie allemande - ni ses entreprises, ni la fortune de ses dirigeants - quand on voit le z\u00e8le que le [PAGE 703] ministre allemand des finances montre \u00e0 vouloir fiscaliser la fortune des dirigeants.
\nLa proposition de la minorit\u00e9, \u00e0 l'article 717 alin\u00e9a 1a, vise d'abord \u00e0 ce qu'il y ait un rapport appropri\u00e9, ad\u00e9quat entre la plus basse et la plus \u00e9lev\u00e9e des indemnit\u00e9s vers\u00e9es au sein d'une entreprise.
\nEnsuite, la minorit\u00e9 aborde un probl\u00e8me qui est peu ou qui n'est pas pris en compte dans le projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral: c'est le rapport entre la part de l'indemnit\u00e9 variable et la part de l'indemnit\u00e9 fixe. La minorit\u00e9 consid\u00e8re que l'on peut, dans le cadre de l'article 717, d\u00e9finir que la part de l'indemnit\u00e9 variable ne devrait pas d\u00e9passer 50 pour cent de l'indemnit\u00e9 de base. C'est une proposition mod\u00e9r\u00e9e, qui tient compte du fait que - et vous le savez -, dans la plupart des entreprises, la part des bonus, des indemnit\u00e9s variables ne d\u00e9passe g\u00e9n\u00e9ralement pas les 50 pour cent; elle se situe plut\u00f4t entre 25 et 30 pour cent, et seuls les bonus excessifs d\u00e9passent la part des 50 pour cent.
\nEn outre, la minorit\u00e9 pr\u00e9voit une disposition relative \u00e0 l'octroi des bonus. Les membres de la direction et du conseil d'administration doivent tenir compte, comme le pr\u00e9voit le Conseil f\u00e9d\u00e9ral, de la situation \u00e9conomique de l'entreprise pour s'octroyer des bonus.
\nPour le reste, enfin, la proposition de la minorit\u00e9 concerne les indemnit\u00e9s de d\u00e9part, et je pense que la discussion sur les indemnit\u00e9s de d\u00e9part sera plut\u00f4t men\u00e9e en rapport avec la proposition Janiak.
\nJe vous invite en tout cas \u00e0 tenir compte de cette proposition. Il est vrai qu'en commission elle n'a pas obtenu la majorit\u00e9. Je pense qu'elle est importante pour faire en sorte que le l\u00e9gislateur montre sa volont\u00e9 de s'occuper de la question des r\u00e9mun\u00e9rations variables, des bonus. C'est un probl\u00e8me qui a souvent inqui\u00e9t\u00e9 la population, l'opinion publique. Dans le cadre de l'article 717, en rapport avec les devoirs de diligence et de fid\u00e9lit\u00e9 du conseil d'administration, on pourrait tout \u00e0 fait inscrire dans la loi cet objectif qui, encore une fois, est mod\u00e9r\u00e9: une part de la des r\u00e9mun\u00e9ration variable qui ne d\u00e9passe pas 50 pour cent de la r\u00e9mun\u00e9ration de base.
\nC'est une proposition mod\u00e9r\u00e9e, et je vous invite \u00e0 la soutenir.
\nDie Mehrheit und der Bundesrat lehnen diesen Minderheitsantrag ab. Der erste Satz der Einleitung entspricht dem Entwurf der Zusatzbotschaft. Zus\u00e4tzlich f\u00fchrt der Antrag sehr detailliert, aufgrund des Wortes \"insbesondere\" aber nicht abschliessend auf, wie die Verg\u00fctungen festgelegt werden sollen.
\nF\u00fcr die Mehrheit ist der Antrag zu detailliert und unflexibel. Er macht keinerlei Unterschiede hinsichtlich der verschiedenen Branchen, der wirtschaftlichen und finanziellen Situation eines Unternehmens und des Vorhandenseins oder Nichtvorhandenseins von Aufsichtsmechanismen. Die Umsetzung w\u00e4re schwierig und dem Wirtschaftsstandort nicht f\u00f6rderlich. Neben den b\u00f6rsenkotierten erfasst der Antrag auch alle \u00fcbrigen Gesellschaften, obwohl die Verg\u00fctungsfrage bei diesen eigentlich nicht problematisch ist.
\nWir haben in der Kommission aufgrund eines Referates von Herrn Professor Kunz auch noch dar\u00fcber diskutiert, ob man allenfalls beim Begriff \"Interesse einer Gesellschaft\" nicht die \"wirtschaftliche Lage\" als Begriff aufnehmen sollte. Man ist zum Schluss gekommen, dass das nicht n\u00f6tig sei, da gest\u00fctzt auf die allgemeine Sorgfalts- und Treuepflicht ohnehin vorausgesetzt wird, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und Drittpersonen, die mit der Gesch\u00e4ftsleitung befasst sind, die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. Er hegt Bedenken, dass man gest\u00fctzt auf die wirtschaftliche Lage zum Schluss kommen k\u00f6nnte, dass zum Beispiel hochspezialisierte Experten nicht mehr beigezogen werden k\u00f6nnten, weil ihnen ein Sal\u00e4r zu bezahlen w\u00e4re, welches mit der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens nicht unmittelbar vereinbar schiene. Diese Bedenken sind nach Auffassung der Mehrheit unberechtigt. Gest\u00fctzt auf die allgemeine Treue- und Sorgfaltspflicht muss man auch die Wahrung der l\u00e4ngerfristigen Interessen der Gesellschaft als Ganzes im Auge behalten. Insofern muss auch die M\u00f6glichkeit bestehen, solche Experten beizuziehen und entsprechend zu entl\u00f6hnen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft notwendig erscheint.
\nIch habe noch die Aufgabe, in diesem Zusammenhang Folgendes zu Protokoll zu geben: Frau Bundesr\u00e4tin Widmer-Schlumpf hat auf eine in der Kommission gestellte Frage hin best\u00e4tigt, dass nichtgerechtfertigte Abgangsentsch\u00e4digungen wie auch sonstige nichtgerechtfertigte Leistungen von der bundesr\u00e4tlichen Formulierung abgedeckt werden. Die Kommission hat mit 7 zu 4 Stimmen entschieden.
\nDiese Materie steht im Geruch, nur die h\u00f6chsten Mitarbeiter eines Unternehmens zu betreffen; ich versuche immer wieder, auch anhand von Beispielen zu zeigen, dass auch v\u00f6llig andere Aspekte zu ber\u00fccksichtigen sind. Es wurde von Herrn Janiak richtig gesagt: Dies ist der Artikel, der umschreibt, wie der Verwaltungsrat und die Gesch\u00e4ftsleitung sich bez\u00fcglich der Treuepflicht verhalten m\u00fcssen. In einem neuen Absatz 1a wird auch gesagt, was bez\u00fcglich der Verg\u00fctungen zu gelten hat. Es wird gesagt, dass bei der Festlegung der Verg\u00fctungen die wirtschaftliche Lage und das dauernde Gedeihen des Unternehmens zu ber\u00fccksichtigen sind. Der langfristige Erfolg muss bei der Festsetzung der Verg\u00fctungen also auch ein Ziel sein.
\nIch m\u00f6chte nun anhand von zwei Beispielen zeigen, welche Konsequenzen der Antrag der Minderheit haben k\u00f6nnte:
\n1. Diese Verg\u00fctungsprinzipien gelten nicht nur f\u00fcr die oberen Kader, sondern f\u00fcr die gesamte Belegschaft. Das w\u00fcrde beispielsweise heissen, dass kein, aber auch wirklich kein Mitarbeiter einen Bonus erhalten w\u00fcrde, der 50 Prozent \u00fcber dem Grundgehalt liegt. Ihnen ist bekannt, dass im Aussendienst sehr viele Mitarbeiter auf Provisionsbasis t\u00e4tig sind. Ja, ist es nun in Zukunft so, dass solche Provisionen nur noch 50 Prozent des Grundgehaltes betragen k\u00f6nnen? In meinem B\u00fcro zum Beispiel sind s\u00e4mtliche j\u00fcngeren Mitarbeiter auf der Basis eines Grundgehaltes angestellt, sie sind aber auch am Umsatz beteiligt. Die meisten von ihnen erreichen mit der Umsatzbeteiligung mehr als 50 Prozent des Grundlohns, wobei auch der Grundlohn nicht tief ist.
\n2. Es d\u00fcrfen keine Optionen gegeben werden. Jungunternehmen, die darauf angewiesen sind, f\u00e4hige Leute an sich zu binden, sind am Anfang gar nicht in der Lage, jungen Absolventen einer Hochschule ein gleich hohes Gehalt zu bieten, wie diese es in einem anderen Unternehmen problemlos erreichen w\u00fcrden. Solche Jungunternehmen, die mit spritzigen Ideen auf den Markt kommen wollen, sind darauf angewiesen, dass sie f\u00e4hige Mitarbeiter, zum Beispiel Hochschulabsolventen, anstellen k\u00f6nnen und einen Gegenpol zur Attraktivit\u00e4t der Grossfirmen bilden k\u00f6nnen. Die einzige M\u00f6glichkeit, die solche Jungunternehmen haben, ist die Vergabe von Optionen an solche Mitarbeiter. Aktien k\u00f6nnen sie nicht geben, weil sie selbst nicht in der Lage sind, Aktienkapital zu schaffen, das sie den Mitarbeitern verkaufen k\u00f6nnten. Ausserdem k\u00f6nnen die Mitarbeiter am Anfang noch keine Aktien kaufen, weil sie gerade von der Hochschule kommen. Aber die Motivation solcher junger, spritziger Leute besteht eben darin, aufgrund der Optionen zu wissen: Aha, wenn der Puck weggeht, dann profitiere ich davon. Dass man dies durch eine gesetzliche Regelung abbiegen will, ist meines Erachtens unverst\u00e4ndlich.
\nDarum ist richtig, was im Antrag der Mehrheit in Absatz 1a bez\u00fcglich der Grunds\u00e4tze der Verg\u00fctungen gesagt wird, und nur das ist tauglich. Eine noch gr\u00f6ssere Spezifizierung f\u00fchrt zur Unhandlichkeit bei jeglicher F\u00fchrung von Unternehmungen.
\nOn est ici au coeur du probl\u00e8me, me semble-t-il. L'\u00e9motion particuli\u00e8re soulev\u00e9e par les r\u00e9mun\u00e9rations abusives, disent certains, excessives, admettent la plupart des autres, doit \u00eatre canalis\u00e9e en apportant une r\u00e9ponse ad\u00e9quate au probl\u00e8me. Une initiative populaire a \u00e9t\u00e9 d\u00e9pos\u00e9e et il nous appartient de montrer notre aptitude \u00e0 apaiser de fa\u00e7on convenable cette grave inqui\u00e9tude. En effet, le lien social me para\u00eet menac\u00e9. Lorsque les gens, dans notre soci\u00e9t\u00e9, estiment, et pas seulement dans le secteur financier, que des diff\u00e9rences de salaires invraisemblables [PAGE 704] repr\u00e9sentent une sorte d'affront, une esp\u00e8ce d'humiliation, lorsqu'on voit des facteurs 1 \u00e0 400 entre les r\u00e9mun\u00e9rations les plus basses et les plus hautes, comme cela se rencontre dans certaines situations, on peut craindre de voir les gens d'abord se d\u00e9motiver \u00e0 leur travail, mais ensuite ressentir une v\u00e9ritable haine - et je p\u00e8se mes mots, parce que j'ai entendu vraiment cela dans la bouche de personnes dont on attendrait plut\u00f4t une position mesur\u00e9e -, et alors il faut s'inqui\u00e9ter de la mani\u00e8re dont le corps social peut rester homog\u00e8ne et en bon \u00e9tat.
\nVous avez tous constat\u00e9, je pense, qu'en France on est all\u00e9 jusqu'\u00e0 enlever des patrons d'entreprise dans des situations qui, il est vrai, n'avaient pas toujours trait au salaire. Mais cela d\u00e9crit le degr\u00e9 de violence que peut atteindre une soci\u00e9t\u00e9 occidentale de nos jours \u00e0 propos des questions de rapports de travail, de relations entre les gens et de la fa\u00e7on dont ils se sentent trait\u00e9s.
\nLa proposition qui vous est faite ici n'est sans doute pas parfaite, mais elle repr\u00e9sente quand m\u00eame une piste - Madame Savary l'a dit \u00e0 juste titre - assez mod\u00e9r\u00e9e. Bien s\u00fbr, il y a les inconv\u00e9nients que Monsieur Schweiger a soulev\u00e9s. Bien s\u00fbr, cela posera dans l'engagement de certains collaborateurs des difficult\u00e9s, mais la cr\u00e9ativit\u00e9 des services des ressources humaines des entreprises est en g\u00e9n\u00e9ral assez grande pour trouver des moyens pour apporter aux gens des solutions raisonnables.
\nJe fais moi-m\u00eame partie d'un comit\u00e9 de promotion, de r\u00e9mun\u00e9ration et de nomination dans une grande entreprise de notre pays. Nous sommes confront\u00e9s \u00e0 ce genre de difficult\u00e9s et je peux dire que nous ne nous d\u00e9courageons pas. Je ne crois pas que nous ayons \u00e0 avoir des craintes \u00e9normes quant \u00e0 la mani\u00e8re de r\u00e9mun\u00e9rer nos collaborateurs, et notamment nos collaborateurs m\u00e9ritants, m\u00eame si des r\u00e8gles du type de celles qui vous sont propos\u00e9es sont vot\u00e9es. Ce n'est probablement pas, m\u00eame si cette proposition devait \u00eatre adopt\u00e9e, la version d\u00e9finitive.
\nOn peut discuter, je le reconnais, des chiffrages qui figurent aux chiffres 2 et 5 de l'alin\u00e9a 1a. L'important, c'est de voir qu'il y a pour trois probl\u00e8mes centraux - la fourchette des salaires, les bonus aux chiffres 2, 3 et 4 et enfin les parachutes au chiffre 5 - des propositions extr\u00eamement mod\u00e9r\u00e9es qui donnent, au fond, une esp\u00e8ce de ligne de conduite pour l'autorit\u00e9 interne de l'entreprise qui est appel\u00e9e \u00e0 d\u00e9finir la politique de r\u00e9mun\u00e9ration. Et cela, \u00e0 mon avis, c'est extr\u00eamement pr\u00e9cieux.
\nC'est pourquoi je pense que, m\u00eame si cela ne devait pas \u00eatre la solution d\u00e9finitive, c'est une mani\u00e8re constructive de lancer la balle dans le camp du Conseil national. Notre conseil aurait avantage \u00e0 adopter cette proposition mesur\u00e9e et int\u00e9ressante.
\nDer erste Satz des Minderheitsantrages entspricht jenem im Entwurf vom 5. Dezember 2008. Der Antrag f\u00fchrt sehr detailliert, das wurde gesagt, aber nicht abschliessend, sondern mit dem Begriff \"insbesondere\" auf, wie die Verg\u00fctungen festgelegt werden sollen. Unter anderem wird in Ziffer 2 festgeschrieben, in welchem Verh\u00e4ltnis erfolgs- und leistungsabh\u00e4ngige Verg\u00fctungselemente bzw. dann auch Abgangsentsch\u00e4digungen zur fixen Grundverg\u00fctung stehen d\u00fcrfen.
\nWenn Sie den Minderheitsantrag durchlesen, dann sehen Sie, dass er sehr detailliert - wir meinen: zu detailliert - und auch unflexibel ist. Insbesondere macht er keine Unterschiede hinsichtlich der Branchen, der wirtschaftlichen und finanziellen Situation des Unternehmens und eines allf\u00e4llig vorhandenen Aufsichtsmechanismus, Stichwort Finma. Die Umsetzung w\u00e4re sehr schwierig, der attraktive Wirtschaftsstandort Schweiz w\u00fcrde dadurch geschw\u00e4cht. Zudem erfasst der Minderheitsantrag s\u00e4mtliche Gesellschaften, was an sich nicht einzusehen ist, da die Verg\u00fctungsproblematik ja nicht prim\u00e4r ein Problem der KMU, sondern der anderen Gesellschaften ist.
\nIch m\u00f6chte Sie daher bitten, diesen Minderheitsantrag abzulehnen.
\nIch bitte Sie aufgrund der Ausf\u00fchrungen von Herrn Hess, seinen Antrag zu unterst\u00fctzen. In diesem Bereich hat sich in der letzten Zeit eine sehr konkrete Praxis ergeben. Die Revisionsgesellschaft und der Verwaltungsrat wissen heute, wie die ganze Situation zu handhaben ist. Wenn wir jetzt kurzfristig eine \u00c4nderung vornehmen und diese dann allenfalls aufgrund der Arbeit, die noch am Laufen ist, wieder \u00e4ndern m\u00fcssen, werden wir zu einer Verunsicherung beitragen. Das ist bestimmt nicht im Sinne der Sache.
\nMan kann allerdings sagen, dass die Vorlage, die der Bundesrat bringt, bestimmt eine wesentliche Verbesserung gegen\u00fcber dem Vernehmlassungsentwurf bedeutet. Der Vernehmlassungsentwurf vermochte in dieser Frage nicht zu \u00fcberzeugen. Ich denke, es ist der richtige Weg eingeschlagen worden. Die Koordination mit dieser Expertenkommission scheint mir sehr wichtig zu sein. Sie hat ihre Arbeit ja noch nicht definitiv abgeschlossen.
\nIch bitte Sie, den Antrag Hess abzulehnen, und zwar mit folgender Begr\u00fcndung: Es ist relativ schwierig - das hat Herr Janiak bereits gesagt -, solche Einzelantr\u00e4ge, nachdem wir intensive Kommissionsverhandlungen hatten, kurzfristig zu beurteilen. Ich denke aber, diesen Antrag muss man ablehnen.
\nNeu soll das Aktienrecht ja auch die gesellschaftsrechtlichen Folgen der Zahlungsunf\u00e4higkeit einer Gesellschaft regeln. Dies ist angesichts der Konsequenzen, die durch eine solche Zahlungsunf\u00e4higkeit entstehen k\u00f6nnen, als sachlich gerechtfertigt zu beurteilen, unter anderem auch im Hinblick auf die monatliche Auszahlung von L\u00f6hnen und die Erf\u00fcllung kurzfristiger Verbindlichkeiten. Der Entwurf schliesst in [PAGE 707] diesem Bereich eine L\u00fccke des geltenden Aktienrechts, eine L\u00fccke von nicht zu untersch\u00e4tzender Bedeutung.
\nDer Entwurf sieht, gest\u00fctzt auf die Ergebnisse des Vernehmlassungsverfahrens - das m\u00f6chte ich auch betonen -, eine verh\u00e4ltnism\u00e4ssige Regelung vor. Besteht die begr\u00fcndete Besorgnis, dass die Gesellschaft zahlungsunf\u00e4hig ist, muss der Verwaltungsrat einen Liquidit\u00e4tsplan erstellen, der von einem zugelassenen Revisor gepr\u00fcft wird. Erweist sich die Gesellschaft tats\u00e4chlich als zahlungsunf\u00e4hig, so muss der Verwaltungsrat unverz\u00fcglich eine Generalversammlung einberufen und ihr Sanierungsmassnahmen vorschlagen. Es kommt also dasselbe Verfahren zur Anwendung wie beim wertm\u00e4ssig vergleichbaren Tatbestand des Kapitalverlustes nach Artikel 725 des Entwurfes.
\nAus diesen Gr\u00fcnden beantrage ich Ihnen die Ablehnung des Antrages Hess.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 17 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag Hess ... 17 Stimmen
\n[VS]
\nMit Stichentscheid des Pr\u00e4sidenten
\nwird der Antrag der Kommission angenommen
\nAvec la voix pr\u00e9pond\u00e9rante du pr\u00e9sident
\nla proposition de la commission est adopt\u00e9e
\n[VS]
\nArt. 725b-725d; 726 Titel
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 725b-725d; 726 titre
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 727 Abs. 1 Ziff. 4
\nAntrag Hess
\n4. Banken im Sinne des Bundesgesetzes \u00fcber die Banken und Sparkassen, Effektenh\u00e4ndler und -h\u00e4ndlerinnen im Sinne des B\u00f6rsengesetzes und Bewilligungstr\u00e4ger im Sinne des Kollektivanlagengesetzes sowie Versicherungsunternehmen und Versicherungsvermittler und -vermittlerinnen im Sinne des Bundesgesetzes betreffend die Aufsicht \u00fcber Versicherungsunternehmen.
\n[VS]
\nArt. 727 al. 1 ch. 4
\nProposition Hess
\n4. Les banques au sens de la loi f\u00e9d\u00e9rale sur les banques et les caisses d'\u00e9pargne, les n\u00e9gociants au sens de la loi f\u00e9d\u00e9rale sur les bourses et le commerce des valeurs mobili\u00e8res, les titulaires au sens de la loi f\u00e9d\u00e9rale sur les placements collectifs de capitaux, ainsi que les entreprises d'assurance et les interm\u00e9diaires d'assurance au sens de la loi f\u00e9d\u00e9rale sur la surveillance des entreprises d'assurance.
\nIch gehe davon aus, dass mir die Frau Bundesr\u00e4tin wiederum den Vorwurf machen wird, dass dieser Einzelantrag sehr sp\u00e4t komme. Ich m\u00f6chte hier doch sagen: Ich kann keinen Einzelantrag einreichen, bevor ich die Fahne erhalten habe. Ich habe die Einzelantr\u00e4ge sofort eingereicht, nachdem ich die Fahne studiert habe.
\nIch darf bei Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 4 noch darauf hinweisen, dass Sie auf der Fahne in der deutschen Fassung auf Seite 162 Artikel 28 Absatz 1 finden. Dort sehen Sie, dass nur Versicherungsunternehmen erfasst werden sollen. Ich bin der Meinung, dass in Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 4 alle von der Finma erfassten Unternehmen aufgenommen werden sollen, damit wir hier eine vollst\u00e4ndige Liste haben.
\nIch bitte Sie, meinem Antrag zuzustimmen. Ich glaube, es ist eine Vervollst\u00e4ndigung dessen, was wir alle wollen.
\nIch bin in diesem Fall in der gleichen Situation wie zuvor. Es ist n\u00e4mlich so, dass wir dar\u00fcber nicht gesprochen haben. Ich kann Ihnen zu diesem Antrag keine Meinung der Kommission \u00fcbermitteln.
\nDie Stossrichtung des Antrages Hess ist grunds\u00e4tzlich richtig. Das Bankengesetz und das Kollektivanlagengesetz sehen nicht explizit vor, dass die Jahresrechnung von einer Revisionsstelle ordentlich zu pr\u00fcfen ist. Die beantragte Bestimmung sollte jedoch meines Erachtens nicht im Aktienrecht verankert werden, sondern im jeweiligen Spezialgesetz, also beispielsweise im Bankengesetz.
\nDie Regelung, wie sie jetzt zur Diskussion steht, ist rechtsformneutral formuliert und kann daher eigentlich aus gesetzestechnischen Gr\u00fcnden nicht ins Aktienrecht aufgenommen werden. Viele der anvisierten Rechtseinheiten sind keine Aktiengesellschaften, sondern Genossenschaften oder Personengesellschaften. Da in s\u00e4mtlichen erw\u00e4hnten Rechtsgebieten relativ strenge Bestimmungen zu Rechnungs- und Aufsichtspr\u00fcfungen vorliegen, zum Beispiel mit Artikel 18 des Bankengesetzes, besteht auch kein akuter Handlungsbedarf. Die Botschaft vom 1. Februar 2006 zum Finanzmarktaufsichtsgesetz h\u00e4lt zudem Folgendes fest: \"Eine eingeschr\u00e4nkte Revision nach Artikel 727a OR bei Effektenh\u00e4ndlerinnen und -h\u00e4ndlern wie auch bei Banken und Versicherungen ist in jedem Fall unzul\u00e4ssig.\" Und schliesslich m\u00fcsste aufgrund der potenziell weitreichenden Folgen die allgemeine Pflicht zur ordentlichen Revision unter anderem mit den betroffenen Aufsichtsbeh\u00f6rden detailliert besprochen werden, was aus zeitlichen Gr\u00fcnden nicht m\u00f6glich war.
\nIch m\u00f6chte Sie daher bitten, den Antrag Hess abzulehnen. Falls Sie es f\u00fcr notwendig erachten, k\u00f6nnte mein Departement im Hinblick auf die Beratung im Zweitrat die Thematik des vorliegenden Antrages etwas detaillierter pr\u00fcfen - das als Variante.
\nIch ziehe den Antrag zur\u00fcck und bin froh, wenn Frau Bundesr\u00e4tin Widmer-Schlumpf die Sache noch genau anschaut.
\nLa proposition Hess a \u00e9t\u00e9 retir\u00e9e.
\n[VS]
\nArt. 731b Abs. 1
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 731b al. 1
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nGliederungstitel vor Art. 731c
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nE. Verg\u00fctungen bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften
\n[VS]
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nTitre pr\u00e9c\u00e9dant l'art. 731c
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nE. Indemnit\u00e9s dans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse
\n[VS]
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la commission
\n[VS]
\nArt. 731c
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nTitel
\nI. Verg\u00fctungsreglement [PAGE 708]
\nAbs. 1
\nBei Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind, erl\u00e4sst der Verwaltungsrat ein Reglement \u00fcber die Verg\u00fctungen f\u00fcr die Mitglieder des Verwaltungsrates, f\u00fcr die mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und f\u00fcr die Mitglieder des Beirates (Verg\u00fctungsreglement).
\nAbs. 2
\nDas Verg\u00fctungsreglement legt namentlich fest:
\n1. die Zust\u00e4ndigkeiten und das Verfahren zur Festlegung der Verg\u00fctungen;
\n2. die Grundlagen der Verg\u00fctungen;
\n3. die Elemente der Verg\u00fctungen, insbesondere die Beteiligungsprogramme.
\nAbs. 3
\nDer Verwaltungsrat unterscheidet im Verg\u00fctungsreglement zwischen der Grundverg\u00fctung und einer allf\u00e4lligen zus\u00e4tzlichen Verg\u00fctung.
\nAbs. 4
\nEr stellt den Aktion\u00e4ren und, sofern sie ein schutzw\u00fcrdiges Interesse glaubhaft machen, den Gl\u00e4ubigern der Gesellschaft auf Anfrage das Verg\u00fctungsreglement zu.
\n[VS]
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Savary, Diener, H\u00eache, Marty Dick, Recordon)
\nAbs. 1
\nBei Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind, erl\u00e4sst der Verwaltungsrat ein von der Generalversammlung zu genehmigendes Reglement \u00fcber die Verg\u00fctungen f\u00fcr ...
\n[VS]
\nAntrag Recordon
\nAbs. 1
\n... Mitglieder des Beirates, und legt das maximale Verh\u00e4ltnis zwischen h\u00f6chster und niedrigster Entsch\u00e4digung innerhalb des Unternehmens fest (Verg\u00fctungsreglement).
\n[VS]
\nArt. 731c
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nTitre
\nI. R\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration
\nAl. 1
\nDans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse, le conseil d'administration \u00e9dicte un r\u00e8glement concernant les indemnit\u00e9s des membres du conseil d'administration, des personnes qui sont charg\u00e9es de la gestion et des membres du conseil consultatif (r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration).
\nAl. 2
\nLe r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration d\u00e9finit en particulier:
\n1. les comp\u00e9tences et la proc\u00e9dure pour la fixation des indemnit\u00e9s;
\n2. les principes de r\u00e9mun\u00e9ration;
\n3. les \u00e9l\u00e9ments de la r\u00e9mun\u00e9ration et notamment les programmes de participation.
\nAl. 3
\nLe conseil d'administration op\u00e8re la distinction dans le r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration entre l'indemnit\u00e9 de base et une \u00e9ventuelle indemnit\u00e9 suppl\u00e9mentaire.
\nAl. 4
\nIl remet le r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration aux actionnaires et, dans la mesure o\u00f9 ils rendent vraisemblable l'existence d'un int\u00e9r\u00eat digne de protection, aux cr\u00e9anciers de la soci\u00e9t\u00e9 qui le requi\u00e8rent.
\n[VS]
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Savary, Diener, H\u00eache, Marty Dick, Recordon)
\nAl. 1
\n... un r\u00e8glement qui requiert l'approbation de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale et concerne les indemnit\u00e9s ...
\n[VS]
\nProposition Recordon
\nAl. 1
\n... conseil consultatif et il fixe le rapport maximal de l'indemnit\u00e9 la plus \u00e9lev\u00e9e \u00e0 la plus basse au sein de l'entreprise (r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration).
\nDer Kommission lag ein Antrag vor, die vorgeschlagenen Bestimmungen dahingehend auszudehnen, dass das Reglement durch die Generalversammlung zu genehmigen ist. Es ist dies der jetzige Minderheitsantrag Savary. Die Mehrheit wies darauf hin, dass das Problem der exzessiven Verg\u00fctungen im Wesentlichen ein Problem von Publikumsgesellschaften und die beantragte Regelung nicht KMU-freundlich sei und auch keinen wirklichen Nutzen bringe. Die Genehmigung der bzw. die Konsultativabstimmung \u00fcber die individuellen Verg\u00fctungen birgt die Gefahr in sich, dass die Entscheide nicht mehr sachlich getroffen werden. Die Abstimmung k\u00f6nnte f\u00fcr die pers\u00f6nliche Abrechnung mit bestimmten Verwaltungsrats- bzw. Gesch\u00e4ftsleitungsmitgliedern benutzt werden.
\nDie Bestimmungen sollen ausschliesslich f\u00fcr b\u00f6rsenkotierte Unternehmen gelten, und der Generalversammlung soll immer nur der Gesamtbetrag der Verg\u00fctungen und nicht die individuellen Verg\u00fctungen zur Abstimmung unterbreitet werden. Was die obligatorische oder fakultative Genehmigung des Verg\u00fctungsreglements durch die Generalversammlung betrifft, ist festzuhalten, dass eine solche Delegation nicht zu mehr Rechtssicherheit f\u00fchrt. Die geweckten Erwartungen d\u00fcrften in der Praxis nicht erf\u00fcllt werden, denn die Genehmigung eines Verg\u00fctungsreglements durch die Generalversammlung entfaltet faktisch keine Rechtswirkung.
\nDer bundesr\u00e4tliche Entwurf sieht die Genehmigung der Verg\u00fctungen als solche vor. Dann macht es wenig Sinn, zus\u00e4tzlich noch das Reglement oder allenfalls auch noch den Bericht genehmigen zu lassen. Wenn die Verg\u00fctungen als solche genehmigt werden, ist das an sich \u00fcberfl\u00fcssig.
\nIn den Artikeln 731c bis 731f wird immer wiederholt, dass sich die Bestimmungen auf Gesellschaften, deren Aktien an der B\u00f6rse kotiert sind, beziehen; dies aus Gr\u00fcnden der Klarheit. In der Kommission ist die Frage aufgeworfen worden, ob es n\u00f6tig sei, das immer wieder zu repetieren. Die Mehrheit der Kommission hat mit 6 zu 5 Stimmen so entschieden.
\nCet article est important en regard des exigences de responsabilit\u00e9 renforc\u00e9e de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale par rapport aux r\u00e9mun\u00e9rations du conseil d'administration et de la direction. Comme cela a \u00e9t\u00e9 dit, le r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration touche uniquement les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse; je crois qu'il est important de le pr\u00e9ciser.
\nDans la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral qui vous est soumise \u00e0 cet article, il est pr\u00e9vu que le conseil d'administration \u00e9dicte un r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration qui r\u00e9git la fixation des indemnit\u00e9s des membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif. Le r\u00e8glement fixe la proc\u00e9dure pour les indemnit\u00e9s, les principes de r\u00e9mun\u00e9ration, les \u00e9l\u00e9ments de la r\u00e9mun\u00e9ration, la part des salaires fixe et variable. Bref, ce r\u00e8glement est tr\u00e8s important, il constitue un acte essentiel dans le partenariat entre l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale et le conseil d'administration.
\nLa minorit\u00e9 souhaite tout simplement que ce r\u00e8glement soit approuv\u00e9 par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale: c'est ainsi que seront renforc\u00e9s les droits de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale et des actionnaires. Je vous invite, en vue d'atteindre v\u00e9ritablement les objectifs vis\u00e9s sur le plan de la transparence, \u00e0 soutenir cette proposition de minorit\u00e9.
\nMa proposition est diff\u00e9rente de celle de la minorit\u00e9 Savary - dont je suis d'ailleurs cosignataire - et que Madame Savary vient d'exposer.
\nAu fond, lors de la discussion sur l'article 717 et du vote, vous \u00eates arriv\u00e9s en majorit\u00e9 \u00e0 la conclusion qu'il n'y avait pas lieu de d\u00e9finir une ligne directrice quant \u00e0 la mani\u00e8re dont les salaires devaient \u00eatre fix\u00e9s, en particulier qu'il ne devait pas y avoir une v\u00e9ritable obligation de fixer un rapport raisonnable entre les plus hauts et les plus bas salaires. J'en [PAGE 709] prends acte, mais je pense que la moindre des choses que nous puissions faire, c'est de demander que, dans les soci\u00e9t\u00e9s qui sont le plus en vue sur notre place \u00e9conomique - c'est-\u00e0-dire celles qui sont cot\u00e9es en Bourse -, il y ait au moins une r\u00e8gle qui soit impos\u00e9e, quelle qu'elle soit, en ce qui concerne le rapport entre l'indemnit\u00e9 la plus haute et l'indemnit\u00e9 la plus basse. En effet, je crois qu'on a le droit de savoir de mani\u00e8re ouverte ce qu'il en est.
\nLa fourchette pourra peut-\u00eatre \u00eatre extr\u00eamement large, le rapport pourra peut-\u00eatre \u00eatre extr\u00eamement \u00e9lev\u00e9, mais au moins celui-ci devra \u00eatre clairement d\u00e9fini dans un r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration qui pourra \u00eatre connu - si vous soutenez ma proposition - de l'ensemble des int\u00e9ress\u00e9s, en particulier des personnes qui touchent des salaires dans l'entreprise concern\u00e9e, mais aussi \u00e0 l'ext\u00e9rieur, puisqu'il s'agit de soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse.
\nC'est une information qui n'int\u00e9resse d'ailleurs pas seulement le public en g\u00e9n\u00e9ral et les travailleurs. C'est une information qui a toute son importance pour certains investisseurs qui accordent une confiance plus ou moins grande \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 en fonction de sa politique salariale. Cela peut d'ailleurs aller dans tous les sens. Il y a des gens qui trouveront qu'une fourchette trop r\u00e9duite n'est pas assez incitative, d'autres trouveront qu'une fourchette plus large est meilleure, mais il y a aussi des gens qui trouveront qu'une politique salariale un peu resserr\u00e9e, un peu raisonnable, est de meilleur augure sur le long terme. C'est une information qui peut importer pour les investisseurs et je trouve qu'il est l\u00e9gitime d'exiger que le r\u00e8glement de r\u00e9mun\u00e9ration - puisque d\u00e9sormais il y en aura un - contienne cet \u00e9l\u00e9ment.
\nVous remarquerez \u00e0 quel point ma proposition est d'une grande douceur.
\nIch geh\u00f6re auch zur Minderheit. Frau Savary hat die Haltung der Minderheit kurz begr\u00fcndet. Ich muss schon sagen, dass es ein wichtiges Zeichen w\u00e4re, wenn die Generalversammlung wenigstens das Verg\u00fctungsreglement genehmigen m\u00fcsste. Damit w\u00e4re ein ganz wichtiges Anliegen wenigstens teilweise aufgenommen. Sie haben bei den vorhergehenden Artikeln beschlossen, dass die Kompetenzen nicht bei der Generalversammlung sein, sondern beim Verwaltungsrat bleiben sollen. Aber das Verg\u00fctungsreglement ist ja eigentlich so etwas wie die Grundlage f\u00fcr die sp\u00e4teren Entsch\u00e4digungen. Wenn dieses Reglement an der Generalversammlung best\u00e4tigt wird, hat es doch eine Art von - wie soll ich sagen? - Legitimierung durch die Aktion\u00e4rinnen und Aktion\u00e4re. So, wie es die Mehrheit will, bleibt den Aktion\u00e4ren nur noch die M\u00f6glichkeit, das Reglement zu verlangen; das kommt bei Absatz 4 zur Sprache. Man erh\u00e4lt dieses Reglement, wenn man ein schutzw\u00fcrdiges Interesse glaubhaft machen kann; dann kann man es lesen, dann kann man sich als Aktion\u00e4rin oder Aktion\u00e4r vielleicht noch \u00e4rgern, und das ist es dann.
\nIch denke, hier k\u00f6nnte man einen Kompromiss finden, indem man der Minderheit folgt und damit zeigt, dass man der Generalversammlung doch wenigstens beim Setzen der wichtigen Eckpfeiler eine abschliessende Mitsprache erm\u00f6glicht. Aufgrund der Diskussionen der letzten zwei Tage und all der Bef\u00fcrchtungen, die im Raum stehen, dass unser Rat nur eine sehr zahnlose Revision pr\u00e4sentieren wird, m\u00f6chte ich Sie bitten, hier ein St\u00fcck weit eine Korrektur vorzunehmen.
\nIch m\u00f6chte Sie also bitten, den Antrag der Minderheit zu unterst\u00fctzen.
\nIch m\u00f6chte Sie bitten, den Minderheitsantrag abzulehnen.
\nDie beantragte Bestimmung, wonach das Verg\u00fctungsreglement von der Generalversammlung genehmigt werden muss, f\u00fchrt nicht zu mehr Rechtssicherheit. Aktion\u00e4re haben neben der Liberierungspflicht grunds\u00e4tzlich keine weiteren Pflichten. Sie m\u00fcssen sich folglich auch nicht an einen fr\u00fcheren Genehmigungsbeschluss halten. Nach der Genehmigung eines Verg\u00fctungsreglementes kann sich die Zusammensetzung des Aktionariates sehr schnell \u00e4ndern. Die neuen Aktion\u00e4re sind an eine fr\u00fchere Genehmigung des Verg\u00fctungsreglementes nicht gebunden. Damit bringt das keine zus\u00e4tzliche Rechtssicherheit. Zudem sollte meines Erachtens im Hinblick auf allf\u00e4llige Haftungsfragen der Verwaltungsrat f\u00fcr das Verg\u00fctungsreglement verantwortlich bleiben. Auf statutarischer Basis k\u00f6nnte die Genehmigung des Verg\u00fctungsreglementes durch die Generalversammlung freiwillig eingef\u00fchrt werden. Jede Generalversammlung einer Aktiengesellschaft hat nach Artikel 627 Ziffer 4 des Entwurfes auf freiwilliger Basis diese M\u00f6glichkeit, und ich m\u00f6chte Sie daher bitten, den Minderheitsantrag abzulehnen.
\nIch m\u00f6chte Sie auch bitten, den Antrag Recordon abzulehnen. Der Ansatz, wie er hier vorgeschlagen wird, ist nicht praktikabel, weil er nur auf die entsprechende b\u00f6rsenkotierte Gesellschaft Anwendung findet, nicht hingegen auf weitere Konzerngesellschaften im In- und Ausland.
\nIch m\u00f6chte Sie bitten, beide Antr\u00e4ge, den Minderheits- und den Einzelantrag, abzulehnen.
\nErste Abstimmung - Premier vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 23 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 13 Stimmen
\n[VS]
\nZweite Abstimmung - Deuxi\u00e8me vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 28 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag Recordon ... 11 Stimmen
\n[VS]
\nArt. 731d
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 731e
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nTitel
\nIII. Genehmigung der Verg\u00fctungen
\nText
\nBei Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind, beschliesst die Generalversammlung j\u00e4hrlich \u00fcber die Genehmigung des Gesamtbetrages, den der Verwaltungsrat beschlossen hat f\u00fcr:
\n1. seine Grundverg\u00fctung f\u00fcr die kommende Amtsdauer;
\n2. seine zus\u00e4tzliche Verg\u00fctung f\u00fcr das abgeschlossene Jahr.
\n[VS]
\nAntrag der Mehrheit
\n...
\n1. f\u00fcr die Zeitdauer bis zur n\u00e4chsten ordentlichen Generalversammlung;
\n(siehe auch Art. 710 Abs. 1)
\n...
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Diener, H\u00eache, Recordon, Savary)
\n...
\n3. die Grundverg\u00fctung der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und der Mitglieder des Beirates f\u00fcr das kommende Gesch\u00e4ftsjahr; sowie
\n4. deren zus\u00e4tzliche Verg\u00fctungen f\u00fcr das abgeschlossene Gesch\u00e4ftsjahr.
\n[VS]
\nArt. 731e
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nTitre
\nIII. Approbation des indemnit\u00e9s
\nTexte
\nDans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse, l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale se prononce annuellement sur l'approbation du montant global d\u00e9cid\u00e9 en faveur de ses membres par le conseil d'administration:
\n1. des indemnit\u00e9s de base pour la dur\u00e9e du mandat \u00e0 venir;
\n2. des indemnit\u00e9s suppl\u00e9mentaires pour l'exercice \u00e9coul\u00e9.
\n[VS] [PAGE 710]
\nProposition de la majorit\u00e9
\n...
\n1. pour la p\u00e9riode allant jusqu'\u00e0 la prochaine assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire;
\n(voir aussi art. 710 al. 1)
\n...
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Diener, H\u00eache, Recordon, Savary)
\n...
\n3. des indemnit\u00e9s de base des personnes charg\u00e9es de la gestion et des membres du conseil consultatif pour l'exercice \u00e0 venir; et
\n4. leurs indemnit\u00e9s suppl\u00e9mentaires pour l'exercice \u00e9coul\u00e9.
\n[VS]
\nArt. 731f
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nTitel
\nIV. Konsultativabstimmung
\nAbs. 1
\nBei Gesellschaften, deren Aktien an einer B\u00f6rse kotiert sind, befragt der Verwaltungsrat an der ordentlichen Generalversammlung die Aktion\u00e4re konsultativ \u00fcber den Gesamtbetrag, der f\u00fcr die Verg\u00fctungen der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und der Mitglieder des Beirates f\u00fcr das abgeschlossene Gesch\u00e4ftsjahr verwendet wurde.
\nAbs. 2
\nDie Rechtsanspr\u00fcche der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und der Mitglieder des Beirates auf ihre Verg\u00fctungen bleiben vom Ergebnis der Konsultativabstimmung unber\u00fchrt.
\n[VS]
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Diener, H\u00eache, Recordon, Savary)
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag Niederberger
\nStreichen
\n[VS]
\nArt. 731f
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nTitre
\nIV. Vote consultatif
\nAl. 1
\nDans les soci\u00e9t\u00e9s dont les actions sont cot\u00e9es en Bourse, le conseil d'administration consulte les actionnaires lors de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire sur le montant global des indemnit\u00e9s per\u00e7ues par les personnes charg\u00e9es de la gestion et les membres du conseil consultatif, pour l'exercice \u00e9coul\u00e9.
\nAl. 2
\nLe vote consultatif est sans effet sur le droit des personnes charg\u00e9es de la gestion et des membres du conseil consultatif \u00e0 leurs indemnit\u00e9s.
\n[VS]
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Diener, H\u00eache, Recordon, Savary)
\nBiffer
\n[VS]
\nProposition Niederberger
\nBiffer
\n[VS]
\nLe pr\u00e9sident (Berset Alain, pr\u00e9sident): Aux articles 731e et 731f, il s'agit d'un concept.
\nZuerst zu Artikel 731e Ziffer 1: Hier ging man von einer einj\u00e4hrigen Amtsdauer des Verwaltungsrates aus; die Bestimmung ist an eine mehrj\u00e4hrige Amtsdauer anzupassen. Dementsprechend gilt die Genehmigung nicht f\u00fcr die ganze Amtsdauer, sondern nur f\u00fcr die Periode vom Beschluss bis zur n\u00e4chsten ordentlichen Generalversammlung. Dadurch wird gew\u00e4hrleistet, dass die Verg\u00fctung trotz mehrj\u00e4hriger Amtsdauer j\u00e4hrlich genehmigt werden muss.
\nJetzt zu den Ziffern 2 bis 4: Die Minderheit st\u00f6rt sich daran, dass der Bundesrat mit Blick auf die Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung und des Beirates lediglich eine konsultative Abstimmung vorsieht. Wenn die Verg\u00fctungen von der Generalversammlung gutgeheissen werden, kann sie das akzeptieren. Eine Konsultativabstimmung ergibt jedoch nur ein Stimmungsbild und ist f\u00fcr den Verwaltungsrat nicht bindend. Die Minderheit will, dass auch die Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung und des Beirates von der Generalversammlung abzusegnen sind. Weil sich damit eine Regelung der Konsultativabstimmung er\u00fcbrigt, braucht es auch Artikel 731f nicht mehr.
\nDie Mehrheit weist einmal mehr darauf hin, dass sich das Problem der exzessiven Verg\u00fctungen bei Publikumsgesellschaften und nicht bei KMU stellt. Sie ist daher der Auffassung, dass eine Regelung \u00fcber die b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften hinaus KMU-feindlich w\u00e4re. Sie m\u00f6chte die G\u00fcltigkeit der Bestimmungen von den Artikeln 731c bis 731f auf diese Unternehmen beschr\u00e4nken. Nur bei den b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften soll die Generalversammlung \u00fcber den Gesamtbetrag der Verg\u00fctungen des Verwaltungsrates abstimmen. Die Mehrheit ist der Auffassung, dass der Interessenkonflikt bei den Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung nicht derselbe ist wie bei den Verg\u00fctungen des Verwaltungsrates. Ohne Genehmigung durch die Generalversammlung kann der Verwaltungsrat seine eigene Entsch\u00e4digung selber bestimmen. Die Gesch\u00e4ftsleitung kann dies nicht tun, weil der Verwaltungsrat f\u00fcr die Festlegung der Verg\u00fctungen zust\u00e4ndig ist. Aufgrund dieses Unterschiedes h\u00e4lt die Mehrheit einen solchen Eingriff nicht f\u00fcr n\u00f6tig. Unternehmen, welche dennoch eine Genehmigung der Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung durch die Generalversammlung w\u00fcnschen, k\u00f6nnen dies gem\u00e4ss Artikel 627 Ziffer 4 statutarisch vorsehen. Wenn sich der Verwaltungsrat nicht an das Ergebnis einer Konsultativabstimmung \u00fcber die Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung h\u00e4lt, hat dies zwar keine direkten rechtlichen Folgen, es wird ihm jedoch erschwerend ausgelegt, wenn er zur Verantwortung gezogen wird.
\nDie Kommission hat dem Antrag des Bundesrates - es war ein neuer Antrag - mit 7 zu 4 Stimmen zugestimmt.
\nEs ist der letzte hoffnungsvolle Versuch, das Plenum noch umzustimmen. Ich versuche es nochmals. Es geht ja hier wirklich nur noch um die b\u00f6rsenkotierten Unternehmen, und es geht darum, dass die Generalversammlung auch die Grundverg\u00fctung der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und der Mitglieder des Beirates best\u00e4tigen muss.
\nEs ist eben nicht so, dass die personelle Unabh\u00e4ngigkeit zwischen Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsleitung in jedem Fall gew\u00e4hrleistet ist. Ich habe schon einmal darauf hingewiesen, dass es daf\u00fcr auch in unserem Land mehrere Beispiele gibt. Wir haben auf der einen Seite den Verwaltungsrat, auf der anderen Seite die Gesch\u00e4ftsleitung; die gleiche Person, die dem Verwaltungsrat als Pr\u00e4sident vorsteht, ist nachher CEO. Damit ist die Frage der Unabh\u00e4ngigkeit und der Trennung zwischen den Kompetenzen des Verwaltungsrates und der Gesch\u00e4ftsleitung nicht so klar, wie die Mehrheit es darstellt.
\nKonsultativabstimmungen haben eigentlich keine Wirkung, das heisst, es gibt keine Verbindlichkeit. Selbst wenn sich eine Generalversammlung ablehnend artikulieren w\u00fcrde, w\u00e4ren solche Konsultativabstimmungen wirkungslos; das zeigt sich abgesehen davon auch an Beispielen im Ausland.
\nAls ich mich heute noch einmal f\u00fcr die Begr\u00fcndung dieses Minderheitsantrages vorbereitet habe, ist mir die Vernehmlassungsantwort meines Kantons nochmals in die H\u00e4nde geraten. Ich erlaube mir jetzt doch, aus der Vernehmlassungsantwort des Kantons Z\u00fcrich einen kurzen Abschnitt vorzulesen. Diese Vernehmlassungsantwort wurde am 10. Mai 2006 von der Z\u00fcrcher Regierung verfasst, also zu [PAGE 711] einer Zeit, als die Wirtschafts- und Finanzkrise und die Diskussionen \u00fcber exorbitante Entsch\u00e4digungen noch nicht so im Zentrum standen. Schon damals hielt die Z\u00fcrcher Regierung, die ja wirklich einen Bankenplatz und einen Wirtschaftskanton vertritt, Folgendes fest: \"Zumindest f\u00fcr die Publikumsaktiengesellschaften, bei denen Eigent\u00fcmer und Unternehmensleitung und -f\u00fchrung auseinanderfallen, w\u00e4re eine Zustimmung der Eigent\u00fcmer, also der Aktion\u00e4re, zu den Kompensationen von Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsleitung zu pr\u00fcfen.\"
\nAlso ist es nicht so, dass das einfach nur so ein Anliegen ist, das in ein einfaches Links-rechts-Schema passt, sondern es war auch ein Anliegen meines Kantons, dass man das hier pr\u00fcft. Wenn man das in einer Vernehmlassung schreibt, heisst das auch, dass die Regierung das unterst\u00fctzt und w\u00fcnscht. Ich war damals auch in der Regierung.
\nIch m\u00f6chte Sie darum bitten, hier der Minderheit zu folgen.
\nMeine Vorrednerin hat die Konsultativabstimmung angesprochen, die keine Wirkung habe. Ich gehe davon aus, dass bei Artikel 731e die Mehrheit obsiegen wird. Ich selber pl\u00e4diere daf\u00fcr, bei Artikel 731f die Konsultativabstimmung wegzulassen.
\nWie ist dieser Artikel zu verstehen? An der Generalversammlung fragt der Verwaltungsrat die Aktion\u00e4re: Was meint ihr zum Gesamtbetrag, der f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsleitung ausbezahlt wurde? Das ganze Gesch\u00e4ft ist ja bereits abgewickelt worden, die L\u00f6hne sind ausbezahlt. Wie wird das in der Praxis nun vor sich gehen? Da findet eine Diskussion statt und dann eben eine Konsultativabstimmung. Angenommen, die Generalversammlung ist mit dem Gesamtbetrag f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung nicht einverstanden: Da passiert vorerst eigentlich noch nichts. Aber der zweite Akt kommt dann im n\u00e4chstfolgenden Jahr an der Generalversammlung. Angenommen, der Verwaltungsrat hat die Entsch\u00e4digung insgesamt aus guten Gr\u00fcnden nicht ver\u00e4ndert, weil ja auch entsprechende Arbeitsvertr\u00e4ge vorhanden sind: Was passiert dann? Dann erfolgt wieder eine Diskussion, wahrscheinlich bereits in einem schlechteren Klima; die Aktion\u00e4re k\u00f6nnten allenfalls aufgew\u00fchlt sein. Die Generalversammlung - ich sage es jetzt etwas popul\u00e4r - kann auch Launen ausgesetzt sein.
\nAngenommen, das Gesch\u00e4ftsergebnis sieht nicht sehr positiv aus oder die Dividende muss gek\u00fcrzt oder sogar auf null gesetzt werden, angenommen also, die Unternehmung befindet sich nicht in einer sehr guten Lage: Was hat das jetzt f\u00fcr Auswirkungen nach aussen? Es geht ja um eine b\u00f6rsenkotierte Unternehmung, wo auch Journalisten und Medien dabei sind. Da wird eine Stimmung nach aussen getragen. Das kann dazu beitragen, dass eine Unternehmung zu einem unguten Ruf kommt. Es kann auch dazu f\u00fchren, dass sogar - ich sage es jetzt bewusst etwas \u00fcberspitzt - eine Rufsch\u00e4digung erfolgt, weil es ja durchaus auch Unternehmungen geben kann, die sich in einem \u00e4hnlichen Marktbereich bewegen, aber nicht b\u00f6rsenkotiert sind. Ich muss Ihnen nicht ausf\u00fchren, was weiter passieren k\u00f6nnte - Sie haben hierf\u00fcr gen\u00fcgend Vorstellungsverm\u00f6gen.
\nF\u00fcr mich ist eine Konsultativabstimmung im Zusammenhang mit dem Aktienrecht ein untaugliches Mittel: Es ist weder Fisch noch Vogel. Deshalb sollte man diese Konsultativabstimmung streichen.
\nZuerst zum Minderheitsantrag zu Artikel 731e Ziffern 3 und 4: Ich m\u00f6chte Ihnen einfach darlegen, warum wir zu dieser Aufteilung gekommen sind, n\u00e4mlich Konsultativabstimmung, nicht aber zwingende Vorschrift. Die Vertreter der Minderheit m\u00f6chten, dass die Verg\u00fctungen der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen ebenfalls zwingend und rechtlich bindend von der Generalversammlung genehmigt werden m\u00fcssen. Da bei der Festlegung der Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung durch den Verwaltungsrat kein Interessenkonflikt vorliegt - es liegt insbesondere auch kein In-sich-Gesch\u00e4ft vor -, ist ein Eingriff des Gesetzgebers in das Parit\u00e4tsprinzip, ein Grundsatz des Aktienrechts, hier nicht zwingend notwendig. Gesellschaften, welche dennoch eine Festlegung bzw. Genehmigung der Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsleitung durch die Generalversammlung w\u00fcnschen, k\u00f6nnen dies auf freiwilliger Basis \u00fcber eine Statutenbestimmung nach Artikel 627 Ziffer 4 des Entwurfes tun.
\nZum Vorschlag der Konsultativabstimmung: Der Generalversammlung von b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften steht die un\u00fcbertragbare Befugnis zu, sich im Rahmen einer Konsultativabstimmung \u00fcber den Gesamtbetrag der Verg\u00fctungen der mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betrauten Personen und gegebenenfalls auch der Mitglieder des Beirates f\u00fcr das abgeschlossene Gesch\u00e4ftsjahr zu \u00e4ussern. Das Abstimmungsergebnis f\u00fchrt, wie zu Recht gesagt wurde, weder zu einer rechtlichen Bindung noch zu einer Haftungsbefreiung des Verwaltungsrates, sondern erm\u00f6glicht den Aktion\u00e4ren nur - aber doch immerhin dies -, sich im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung positiv oder negativ zur H\u00f6he dieser Verg\u00fctungen zu \u00e4ussern. Es ist zu erwarten, dass bereits die Aussicht, die H\u00f6he der Verg\u00fctungen in der Generalversammlung rechtfertigen zu m\u00fcssen, zu einer M\u00e4ssigung beitragen kann. Die vorgeschlagene konsultative Abstimmung stellt daher einen vern\u00fcnftigen Mittelweg dar, mit dem die Aktion\u00e4re auch auf die Verg\u00fctungen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung Einfluss nehmen k\u00f6nnen, ohne dass eine solche Bestimmung dann zwingend w\u00e4re.
\nIch m\u00f6chte Sie daher bitten, den Antrag der Minderheit und den Einzelantrag Niederberger abzulehnen.
\nArt. 731e
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 22 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 13 Stimmen
\n[VS]
\nArt. 731f
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 16 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit/Niederberger ... 15 Stimmen
\n[VS]
\nArt. 732; 732a; 733-735; 736 Abs. 1 Ziff. 4, Abs. 2; 755 Abs. 2
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 732; 732a; 733-735; 736 al. 1 ch. 4, al. 2; 755 al. 2
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 756
\nNeuer Antrag des Bundesrates
\nAbs. 2
\nDie Generalversammlung kann beschliessen, dass die Gesellschaft die Verantwortlichkeitsklage erhebt. Sie kann mit der Prozessf\u00fchrung den Verwaltungsrat oder einen Vertreter betrauen.
\n[VS]
\nAntrag der Mehrheit
\nAbs. 2
\nZustimmung zum neuen Antrag des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Savary, Recordon)
\nAbs. 1bis
\nDas Gericht auferlegt auf Antrag der klagewilligen Aktion\u00e4re vor Anh\u00e4ngigmachung der Klage das Prozesskostenrisiko inklusive Parteientsch\u00e4digung der Gesellschaft, sofern:
\n1. Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass ein Haftungstatbestand gem\u00e4ss Artikel 754 vorliegt;
\n2. die Aktion\u00e4re zusammen einen Teil des Aktienkapitals besitzen, der ihnen das Recht zur Einberufung einer Generalversammlung einr\u00e4umt; [PAGE 712]
\n3. die Aktion\u00e4re nachweisen, dass sie oder ihre Gesamtrechtsvorg\u00e4nger die Aktien vor dem Zeitpunkt erworben haben, als ihnen die Tatsachen gem\u00e4ss Ziffer 1 bekanntwurden;
\n4. keine \u00fcberwiegenden Gr\u00fcnde des Unternehmenswohls entgegenstehen.
\n[VS]
\nArt. 756
\nNouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nAl. 2
\nL'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale peut d\u00e9cider que la soci\u00e9t\u00e9 intente l'action en responsabilit\u00e9. Elle peut charger le conseil d'administration ou un repr\u00e9sentant de conduire le proc\u00e8s.
\n[VS]
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAl. 2
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la nouvelle proposition du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Savary, Recordon)
\nAl. 1bis
\nSur requ\u00eate des actionnaires souhaitant intenter action et avant que la demande ne soit d\u00e9pos\u00e9e, le juge met \u00e0 la charge de la soci\u00e9t\u00e9 le risque de supporter les frais de la proc\u00e9dure, y compris les d\u00e9pens, dans la mesure o\u00f9:
\n1. des faits laissent \u00e0 penser qu'il existe une responsabilit\u00e9 au sens de l'article 754;
\n2. les actionnaires poss\u00e8dent dans leur ensemble une part du capital-actions qui leur conf\u00e8re le droit de convoquer une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale;
\n3. les actionnaires prouvent que les actions ont \u00e9t\u00e9 acquises, par eux ou par leurs pr\u00e9d\u00e9cesseurs en droit, avant qu'ils aient eu connaissance des faits d\u00e9crits au chiffre 1;
\n4. aucune raison pr\u00e9pond\u00e9rante li\u00e9e \u00e0 la sant\u00e9 de l'entreprise ne s'y oppose.
\nSie k\u00f6nnen den Inhalt des Minderheitsantrages auf Seite 93 der Fahne nachlesen. Frau Savary wird ihn noch begr\u00fcnden. Die Mehrheit lehnt den Antrag ab. Im Gegensatz zur Klage auf R\u00fcckerstattung von Leistungen funktioniert die Verantwortlichkeitsklage heute an sich bereits gut. Der Antrag bietet auch keine gen\u00fcgende Grundlage gegen querulatorische Klagen. Ohne sich willk\u00fcrlich zu verhalten, kann ein Richter keine Prognosen \u00fcber den Ausgang eines Verantwortlichkeitsprozesses machen. Das m\u00fcsste er in diesem Fall aber tun. Er m\u00fcsste vor Anh\u00e4ngigmachung der Klage einsch\u00e4tzen, wie gerechtfertigt ein entsprechender Verantwortlichkeitsprozess ist. Auf blossen Verdacht hin wird gesagt, der Tatbestand von Artikel 754 OR k\u00f6nnte gegeben sein. Es ist aus rechtsstaatlicher Sicht fraglich, ob der Richter dieser Aufgabe gerecht werden kann, ohne voreingenommen zu sein oder das Gleichbehandlungsgebot zu verletzen. Werden der Gesellschaft zu Unrecht Kosten auferlegt, m\u00fcsste sie diese von den klagenden Aktion\u00e4ren zur\u00fcckfordern. Letztlich w\u00fcrden durch eine solche Regelung aber s\u00e4mtliche Aktion\u00e4re gesch\u00e4digt. Es fl\u00f6ssen der Gesellschaft einfach Mittel ab, was keinen Sinn ergibt. Die Kommission hat mit 7 zu 2 Stimmen entschieden.
\nA l'article 756, il s'agit de savoir comment les actionnaires peuvent faire valoir leurs droits et, surtout, intenter une action en justice contre une soci\u00e9t\u00e9 s'ils estiment que leurs droits sont l\u00e9s\u00e9s. Souvent les proc\u00e9dures sont tr\u00e8s longues, tr\u00e8s on\u00e9reuses, tr\u00e8s complexes et le droit des actionnaires devient du coup un droit th\u00e9orique mais qui ne pr\u00e9sente pas une menace et qui peut difficilement se concr\u00e9tiser dans la r\u00e9alit\u00e9, car les charges financi\u00e8res, la complexit\u00e9 qui en d\u00e9coulent sont trop grandes.
\nDans cette proposition, l'id\u00e9e est que l'action puisse \u00eatre mise \u00e0 la charge de la soci\u00e9t\u00e9 et de faire en sorte que la soci\u00e9t\u00e9 consid\u00e8re ainsi la menace d'une action en justice comme r\u00e9elle. Cela permet d'instituer le droit des actionnaires en pratique r\u00e9elle et pas seulement en pratique th\u00e9orique concernant leur possibilit\u00e9 d'action en justice.
\nJe vous invite \u00e0 soutenir ma proposition de minorit\u00e9.
\nIch m\u00f6chte Sie bitten, diesen Minderheitsantrag abzulehnen. Im Gegensatz zur Klage auf R\u00fcckerstattung von Leistungen gem\u00e4ss Artikel 678 funktioniert die Verantwortlichkeitsklage heute bereits gut. Der Antrag bietet keinen hinreichenden Schutz vor allf\u00e4lligen Querulanten. Er auferlegt dem Richter die kaum ohne Willk\u00fcr zu erbringende Prognose \u00fcber den Ausgang des Verantwortlichkeitsprozesses. Der Richter hat diese Prognose sogar bereits vor Anh\u00e4ngigmachen der Klage und bei blossem Verdacht, der Tatbestand von Artikel 754 OR k\u00f6nnte gegeben sein, abzugeben. Ob er dieser Aufgabe unter rechtsstaatlichen Aspekten zu gen\u00fcgen verm\u00f6chte, ohne voreingenommen zu sein und damit auch ohne gegen das Gebot der Gleichbehandlung der Prozessparteien zu verstossen, ist fraglich.
\nIch m\u00f6chte Sie bitten, diesen Antrag abzulehnen.
\nAbstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 23 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 10 Stimmen
\n[VS]
\nArt. 757 Abs. 3; 759 Titel, Abs. 1bis
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 757 al. 3; 759 titre, al. 1bis
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 2 Einleitung; Art. 957; 957a; 958; 958a-958f; 959; 959a-959c; 960; 960a-960f; 961; 961a-961d; 962; 962a; 963; 963a; 963b
\nAntrag der Kommission
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nCh. 2 introduction; art. 957; 957a; 958; 958a-958f; 959; 959a-959c; 960; 960a-960f; 961; 961a-961d; 962; 962a; 963; 963a; 963b
\nProposition de la commission
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 3 Einleitung
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nCh. 3 introduction
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 322a Abs. 3; 558 Titel, Abs. 1; 559 Abs. 2, 3; 600 Abs. 3; 611 Abs. 2
\nAntrag der Kommission
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nArt. 322a al. 3; 558 titre, al. 1; 559 al. 2, 3; 600 al. 3; 611 al. 2
\nProposition de la commission
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS] [PAGE 713]
\nArt. 765 Abs. 2; 777c Abs. 2 Ziff. 1, 2; 791 Abs. 1
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 765 al. 2; 777c al. 2 ch. 1, 2; 791 al. 1
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 801
\nAntrag der Kommission
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nArt. 801
\nProposition de la commission
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 802 Abs. 2
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 802 al. 2
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 804 Abs. 2
\nAntrag der Kommission
\nZiff. 3
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nZiff. 4
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\n[VS]
\nArt. 804 al. 2
\nProposition de la commission
\nCh. 3
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nCh. 4
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 805 Abs. 4, 5 Ziff. 2; 811 Abs. 2, 3; 820
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 805 al. 4, 5 ch. 2; 811 al. 2, 3; 820
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 856
\nAntrag der Kommission
\nAbs. 1
\nStreichen
\n(siehe Entwurf 2)
\nAbs. 2
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 856
\nProposition de la commission
\nAl. 1
\nBiffer
\n(voir projet 2)
\nAl. 2
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 857 Abs. 2bis
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nAntrag B\u00fcrgi
\nStreichen
\n[VS]
\nArt. 857 al. 2bis
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n[VS]
\nProposition B\u00fcrgi
\nBiffer
\nBei Ziffer 3 geht es um die \u00c4nderungen des Obligationenrechtes. Genauso schnell, wie uns jetzt der Ratspr\u00e4sident durch diese \u00c4nderungen gef\u00fchrt hat, haben wir sie in der Kommission behandelt. Ich muss Ihnen sagen, dass bei Artikel 857 Absatz 2bis wirklich etwas untergegangen ist. Ich habe es noch ganz, ganz kurz erw\u00e4hnt, die Frau Bundesr\u00e4tin hat auch ganz kurz etwas dazu gesagt, aber wir haben uns nicht \u00e0 fond mit dieser Bestimmung auseinandergesetzt. Ich entschuldige mich daf\u00fcr, dass ich es jetzt machen muss.
\nEs geht hier um Folgendes: In Bezug auf die Auskunftserteilung und die Offenlegung wird das Aktienrecht - die Artikel 697quater und 697quinquies - tel quel, ohne Differenzierung, auf die Genossenschaften \u00fcbertragen. Jetzt muss ich Ihnen sagen: \"Quod licet Iovi, non licet bovi\"; dies deswegen, weil die Aktiengesellschaft ein ganz anderes Gef\u00e4ss ist und eine andere Struktur hat als eine Genossenschaft. Die Aktiengesellschaft ist eine auf Gewinnstreben ausgerichtete juristische Person. Es geht um Beteiligungen am Aktienkapital, Personen sind v\u00f6llig belanglos. Die Genossenschaft ist kurz gesagt eine Selbsthilfeorganisation. Genossenschaften zielen nicht von vornherein darauf ab, hohe Gewinne zu erwirtschaften, und wenn solche Gewinne erzielt werden, werden sie nicht den Genossenschaftern zugef\u00fchrt, sondern sie bleiben in der Genossenschaft. Ziel ist vielmehr die Erbringung von Leistungen entsprechend dem jeweiligen Genossenschaftszweck und im Rahmen des Selbsthilfegedankens. Das steht im Zentrum.
\nJetzt m\u00fcssen Sie sich die vielen Genossenschaften im Land vorstellen. Ich lebe auf dem Land und k\u00f6nnte Ihnen mindestens ein Dutzend Genossenschaften aus meiner Gemeinde aufz\u00e4hlen. Sie m\u00fcssen sich jetzt vorstellen, dass diese in Bezug auf die Offenlegung usw. diesen Bestimmungen des Aktienrechtes unterliegen. Es gen\u00fcgt doch, wenn die Genossenschaft in ihrer Jahresrechnung, in der Bilanz und Erfolgsrechnung, ausweist, was bezahlt wird.
\nEs kommt noch hinzu - bei der Genossenschaft zwingend vorgeschrieben -, dass die Mehrheit der Verwaltung Mitglieder der Genossenschaft sein m\u00fcssen. Man kann also nicht Verwaltungsr\u00e4te einfliegen, sondern es sind Leute, die in der Genossenschaft sind. Ich hole nicht weiter aus. Ich bin einfach der Meinung, dass die bestehenden Transparenzregeln im Genossenschaftsrecht - wir revidieren nicht das Genossenschafts-, sondern das Aktienrecht - den Eigenheiten der Genossenschaft absolut Rechnung tragen. Eine Ausweitung und Versch\u00e4rfung f\u00fchrt zu den Problemen, die ich eben kurz angeschnitten habe.
\nIch schliesse mit dem dringenden Appell, sich hier meinem Antrag anzuschliessen. Wir hatten in der Kommission einfach nicht die Gelegenheit, ihn im Rahmen der Beratungen noch \u00e0 fond zu diskutieren. Ich musste ihn jetzt halt, obschon ich Mitglied der Kommission bin, als Einzelantrag einreichen. Ich bitte Sie, diesen Antrag zu unterst\u00fctzen.
\n