Art. 322a Abs. 1
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nArt. 322a al. 1
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\n[VS]
\n[VS]
\nSchluss der Sitzung um 17.50 Uhr
\nLa s\u00e9ance est lev\u00e9e \u00e0 17 h 50
\n[PAGE 888]
\n[VS]
\n[VS]
\n[VS]
\n[VS]
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le Conseil f\u00e9d\u00e9ral se rallie \u00e0 la proposition de la majorit\u00e9. Monsieur Loepfe a retir\u00e9 sa proposition au profit de la proposition de la minorit\u00e9.
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 102 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 48 Stimmen
\n[PAGE 887]
\nDamit wir zeitlich nicht \u00fcberziehen, haben wir Berichterstatter abgemacht, dass wir nur in einer Sprache zu jedem Artikel sprechen; ich will hier sehr kurz bleiben.
\nWir hatten in der ersten Runde eine sehr klare Mehrheit von 99 zu 50 Stimmen gegen den Standard; im St\u00e4nderat betrug die Differenz nur gerade eine Stimme zugunsten des Standards. Die Kommission liess sich von der Argumentation der Frau Bundesr\u00e4tin \u00fcberzeugen und hat - wenn auch knapp - dem Beschluss des St\u00e4nderates zugestimmt. Entsprechend lautet der Antrag der Mehrheit der Kommission.
\nIm geltenden Aktienrecht kann bekanntlich jede Gesellschaft f\u00fcr ihre Konzernrechnung ihre eigenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrunds\u00e4tze aufstellen. Heute wissen wir, wohin das gef\u00fchrt hat, n\u00e4mlich zu einem \"standard picking\" bzw. zu Eigenkreationen, weil eben ein zu grosser Ermessensspielraum besteht. Solche Konzernrechnungen sind nicht aussagekr\u00e4ftig, und vor allem k\u00f6nnen Sie verschiedene Konzernrechnungen nicht miteinander vergleichen.
\nDie Fassung gem\u00e4ss St\u00e4nderat und Bundesrat hingegen sieht f\u00fcr die Erstellung der Konzernrechnung zwingend die Anwendung eines anerkannten Standards zur Rechnungslegung vor - die Standards sind Ihnen bekannt. Diesem Konzept hat sich auch Ihre Kommission f\u00fcr Rechtsfragen angeschlossen. Ich m\u00f6chte Sie darauf hinweisen, dass mit Swiss GAAP FER 30 ein anerkannter Standard speziell f\u00fcr die Konsolidierung von mittelst\u00e4ndischen Konzernen bereits seit Jahren vorhanden ist und sich in der Praxis x-fach bew\u00e4hrt hat.
\nDie bisherige nationalr\u00e4tliche Version ist ein klarer R\u00fcckschritt hin zu einer wenig aussagekr\u00e4ftigen Konzernrechnung. Diese widerspricht einer modernen Rechnungslegung und beinhaltet ein Missbrauchspotenzial, weil die Unternehmen \u00fcber einen zu grossen Ermessensspielraum verf\u00fcgen, wenn sie sich nicht an einem anerkannten Standard orientieren m\u00fcssen.
\nEs wird, unter anderem von Economiesuisse, immer wieder behauptet, dass eine Konzernrechnung nach anerkanntem Standard dazu f\u00fchre, dass gr\u00f6ssere, konzernm\u00e4ssig organisierte Gesellschaften ihre stillen Reserven aufl\u00f6sen m\u00fcssten und keine neuen stillen Reserven bilden k\u00f6nnten. Ich m\u00f6chte Ihnen heute einfach deutsch und deutlich sagen, dass das nicht korrekt ist. Eine Aufl\u00f6sung von stillen Reserven w\u00fcrde ja bedeuten, dass Steuern erhoben w\u00fcrden. Das ist bei der Konzernrechnung gerade nicht der Fall, weil diese f\u00fcr die Erhebung der Steuern nicht relevant ist und weil sie ein Informationsinstrument ist.
\nIch m\u00f6chte, dass Sie auch in Erinnerung behalten, dass Sie die Schwellenwerte im Bereich der Konzernrechnung stark angehoben haben. Sie haben gesagt, dass Sie damit die KMU entlasten, und jetzt soll das - bevor das Gesetz in Kraft getreten ist - schon wieder nicht mehr gelten. Eine Konzernrechnung, die nach einem anerkannten Standard erstellt wird, ist in vielen F\u00e4llen durch die Revisionsstelle einfacher und schneller zu revidieren, weil klare Bestimmungen und nicht irgendwelche Eigenkreationen der Unternehmen vorliegen.
\nIch bitte Sie deshalb, sich dem Antrag der Mehrheit und der st\u00e4nder\u00e4tlichen Version anzuschliessen und den Minderheitsantrag Hochreutener abzulehnen.
\nIch m\u00f6chte Sie noch darauf aufmerksam machen, dass Sie - wenn ich richtig gerechnet habe - bei der heutigen Differenzbereinigung keine einzige Differenz zum St\u00e4nderat ausger\u00e4umt haben. Ich m\u00f6chte Sie daher auffordern, die Gelegenheit jetzt zu nutzen und wenigstens diese Differenz auszur\u00e4umen. Es ist eine wichtige Massnahme, die Sie hier treffen k\u00f6nnen. Ich glaube, eine Differenzbereinigung bedeutet, dass immer beide R\u00e4te einen Schritt aufeinander zu machen. Bis jetzt ist das hier in diesem Rat nicht geschehen. Sie haben jetzt die Chance, das noch zu tun.
\nIch bitte Sie, der Mehrheit zu folgen, und zwar aus folgenden Gr\u00fcnden: Heute haben wir nur rudiment\u00e4re Bestimmungen in Bezug auf die Rechnungslegung bei der Konzernrechnung. Das wird auch in verschiedenen Rechtskommentaren massiv kritisiert. Der Bundesrat hat nun vorgeschlagen, dass die Rechnungslegung nach einem einheitlichen Standard erfolgen muss. Das w\u00e4re ein riesiger Fortschritt, weil damit auch die Vergleichbarkeit gew\u00e4hrleistet ist. Ich m\u00f6chte nochmals darauf hinweisen - und hier teile ich die Meinung von Herrn Fluri \u00fcberhaupt nicht -, dass die Schwellenwerte zur Konsolidierungspflicht auf 20 Millionen Franken Bilanzsumme, 40 Millionen Umsatz und 250 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erh\u00f6ht worden sind. Das sind keine kleinen Unternehmungen.
\nMit dem Beschluss des Nationalrates, den Herr Hochreutener wiederaufgenommen hat, schaffen wir wieder eine Vielfalt an Rechnungslegungsstandards; das dient weder der Transparenz noch einem modernen Rechnungslegungsrecht. Derart uneinheitliche Regelungen geh\u00f6ren nicht ins Gesetz.
\nIch bedaure es ausserordentlich, Herr Loepfe, dass Sie Ihren Einzelantrag zu Artikel 963b zur\u00fcckgezogen haben. Das h\u00e4tte einer Minderheit wenigstens erm\u00f6glicht, einen anerkannten Standard der Rechnungslegung zu verlangen. Indem Sie jetzt Ihren Einzelantrag zur\u00fcckgezogen haben, den ich leider nicht aufnehmen kann, verbauen Sie diesen Weg. Ich sehe, Sie schauen auf die Uhr und auf den Zugfahrplan. Ich hoffe, dass der St\u00e4nderat nicht auf die Minderheit Hochreutener einschwenken wird. Ich hoffe immer noch, dass unsere Kommissionsmehrheit auch hier im Saal die Mehrheit beh\u00e4lt und dass, wenn allenfalls die Minderheit Hochreutener durchkommen sollte, der St\u00e4nderat wieder zur urspr\u00fcnglichen Fassung des Bundesrates zur\u00fcckkehrt, die als einzige vern\u00fcnftig und auch transparent ist.
\nWie bereits ausgef\u00fchrt worden ist, haben wir in der ersten Beratung der jetzigen Minderheit zugestimmt, und zwar mit 99 zu 50 Stimmen. In der Kommission selbst wurde dann die Mehrheit bloss durch den Stichentscheid der Pr\u00e4sidentin erzielt. Im Namen der FDP-Liberalen Fraktion bitten wir Sie, an Ihrem urspr\u00fcnglichen Entscheid festzuhalten und damit der Minderheit Hochreutener zuzustimmen.
\nEin Hauptargument, das f\u00fcr die jetzige Mehrheit immer wieder gefallen ist, ist die Schwellenerh\u00f6hung im Revisionsrecht, wie wir sie in der Vorlage 3 vorgenommen haben, die wir soeben bereinigt haben. Aber wir m\u00fcssen wissen, dass diese Werte bei Konzernrechnungen konsolidiert werden. Das heisst, die Werte aller Konzerngesellschaften werden addiert. Deshalb werden sie nat\u00fcrlich viel h\u00e4ufiger \u00fcberschritten als beim Einzelabschluss. Damit wird die Anhebung der Schwellenwerte das Problem vieler KMU mit der Konzernrechnung nach Standard nicht beheben.
\nSehr viele KMU-Unternehmensgruppen bestehen aus drei bis f\u00fcnf Gesellschaften, die zwar einzeln unter diesen nun erh\u00f6hten Schwellenwerten liegen, aber gesamthaft eben wieder dar\u00fcber. Wir haben ja vorhin bei Artikel 963a Absatz 2 beschlossen, dass wir auch bei den kleineren KMU einen Minderheitenschutz in Form von 20 Prozent einf\u00fchren, nicht von 10 Prozent. Die Minderheit hat das verlangt, wir sind bei 20 Prozent geblieben - unseres Erachtens zu Recht, das gibt einen Minderheitenschutz.
\nDeshalb bitten wir Sie im Namen der vielen KMU, die Minderheit Hochreutener zu unterst\u00fctzen, an Ihrem urspr\u00fcnglichen Beschluss festzuhalten.
\nDie meisten nichtb\u00f6rsenkotierten Gesellschaften erstellen heute den Rechnungsabschluss nach den Bestimmungen des Obligationenrechts. Man spricht von einem handelsrechtlichen Abschluss. Sie tun es eben nicht nach anerkannten internationalen Standards. Die Erstellung einer Konzernrechnung nach anerkannten Standards ist mit betr\u00e4chtlichem Mehraufwand f\u00fcr die Gesellschaft verbunden. Es ist deshalb kritisch zu fragen, welchen Unternehmen dies zugemutet werden soll.
\nIm Falle einer privat gehaltenen Gesellschaft soll der Eigent\u00fcmer selbst entscheiden k\u00f6nnen, ob er eine Konzernrechnung nach internationalem Standard oder nach Obligationenrecht erstellen will. Wie Herr Hochreutener gesagt hat: Sie haben letztes Mal richtig entschieden, dass eben nur die gr\u00f6sseren Gesellschaften einen Konzernabschluss nach internationalen Standards zu erstellen haben. Das betrifft auch gewisse Genossenschaften und Stiftungen. Aber alle anderen Gesellschaften sollen eine Konzernrechnung nach Obligationenrecht machen k\u00f6nnen.
\nMein Einzelantrag ist lediglich eine Erg\u00e4nzung zum Minderheitsantrag Hochreutener bzw. zu dem, was Sie letztes Mal beschlossen haben. Er ist nur eine Erg\u00e4nzung. Es geht dabei um einen Minderheitenschutz. Qualifizierte Minderheiten sollen eine Konzernrechnung nach anerkannten internationalen Standards verlangen k\u00f6nnen. Nun muss ich Ihnen aber sagen, dass das ein teurer Minderheitenschutz ist. Es ist nat\u00fcrlich so, dass auch ein Konzernabschluss nach Obligationenrecht immer durch Erkl\u00e4rungen erg\u00e4nzt ist, wie und nach welchen Regeln die Aktiven bewertet werden oder wie der Gewinn ermittelt wird. Also auch der bietet eigentlich eine gen\u00fcgende Transparenz f\u00fcr Minderheiten, damit sie sehen k\u00f6nnen, wie die finanzielle Lage des Unternehmens ist.
\nIch bin nun zum Schluss gekommen, dass man diesen m\u00f6glicherweise teuren Minderheitenschutz im Sinne eben eines Abschlusses nach internationalen Standards, die gewisse qualifizierte Minderheiten verlangen k\u00f6nnten, nochmals pr\u00fcfen soll.
\nIch ziehe heute meinen Einzelantrag zur\u00fcck und bitte Sie, dem Minderheitsantrag Hochreutener zu folgen.
\n[PAGE 886]
\nDas ist jetzt sicher die wichtigste Differenz im Ganzen. Es geht hier um die Frage der Rechnungslegungsprinzipien f\u00fcr die Konzernrechnung, es geht um die Differenzen in Sachen Standard. Standard ist der h\u00f6chste Level mit dem gr\u00f6ssten Aufwand f\u00fcr die Unternehmung. Der Nationalrat hatte sich mit 99 zu 50 Stimmen gegen den Standard entschieden, der St\u00e4nderat war dann mit 18 zu 17 Stimmen, also ganz knapp, f\u00fcr diesen hohen, aufwendigen Konzernrechnungsstandard. Die Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des Nationalrates hat sich jetzt mit 13 zu 12 Stimmen ganz knapp dem St\u00e4nderat angeschlossen. Ich bitte Sie nun aber, nicht der Mehrheit zu folgen, sondern bei unserem fr\u00fcheren klaren Entscheid zu bleiben und meinen Minderheitsantrag zu unterst\u00fctzen.
\nVom Bundesrat wird zwar immer wieder gesagt, dieser Standard werde von den meisten Unternehmen heute schon angewandt. Wenn man sich in der Wirtschaft umh\u00f6rt, merkt man aber, dass dem nicht so ist. Die allermeisten nichtkotierten Gesellschaften erstellen ihre Konzernrechnung heute eben gerade nicht nach dem anerkannten Standard, also nicht nach Swiss GAAP, nach IFRS oder nach US GAAP, sondern nach dem Obligationenrecht. Das scheint uns f\u00fcr die KMU gen\u00fcgend, schon das ist aufwendig genug; das reicht. Der Antrag der knappen Kommissionsmehrheit h\u00e4tte einen erheblichen Mehraufwand f\u00fcr unsere KMU zur Folge. Die Wirtschaft spricht davon, dass das je nach Gr\u00f6sse des KMU eine f\u00fcnf- bis sechsstellige Zahl w\u00e4re - pro betroffener Betrieb! Sie k\u00f6nnen sich vorstellen, was das f\u00fcr die ganze Schweizer Wirtschaft heisst.
\nWir haben die Schwellenwerte jetzt zwar angehoben, das stimmt, aber das f\u00fchrt wiederum dazu, dass der Bundesrat sagt, deshalb seien die Standards ganz besonders wichtig. Der Bundesrat denkt jedoch nicht daran - das ist ein zus\u00e4tzliches Argument -, dass sehr viele KMU-Unternehmensgruppen aus drei, vier, f\u00fcnf Gesellschaften bestehen, die zwar einzeln unter dem Schwellenwert, gesamthaft aber eben dar\u00fcber liegen. Wir haben in der Kommission ein gutes Beispiel von einer Hotelkette geh\u00f6rt, bei der die einzelnen Hotels jeweils unter dem Schwellenwert liegen, gesamthaft sind sie aber eben dar\u00fcber, und dann m\u00fcssen sie die h\u00f6heren Standards erf\u00fcllen.
\nKommt hinzu, dass der Nutzen nicht sehr gross ist. Der Nutzen, der entsteht, wenn man jetzt diese h\u00f6heren Standards f\u00fcr die Buchf\u00fchrung anwenden w\u00fcrde, steht in keinem Verh\u00e4ltnis zum Aufwand. Das Kosten-Nutzen-Verh\u00e4ltnis stimmt eben nicht.
\nDeshalb bitte ich Sie: Halten Sie an Ihrem fr\u00fcheren Beschluss fest, folgen Sie der Kommissionsminderheit.
\nArt. 963b
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Hochreutener, Amherd, Bischof, Freysinger, Geissb\u00fchler, Heer, Reimann Lukas, Nidegger, Roux, Schwander, Stamm)
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag Loepfe
\nAbs. 1, 2
\nFesthalten
\nAbs. 3
\nEine Konzernrechnung ist dennoch nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung zu erstellen, wenn:
\n1. Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten, oder 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder oder die Stiftungsaufsicht dies verlangen; oder
\n2. ein Gesellschafter oder ein Vereinsmitglied, der oder das einer pers\u00f6nlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt.
\n[VS]
\nArt. 963b
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Hochreutener, Amherd, Bischof, Freysinger, Geissb\u00fchler, Heer, Reimann Lukas, Nidegger, Roux, Schwander, Stamm)
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition Loepfe
\nAl. 1, 2
\nMaintenir
\nAl. 3
\nElle reste n\u00e9anmoins tenue d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s selon une norme comptable reconnue:
\n1. si des associ\u00e9s, pour autant qu'ils repr\u00e9sentent ensemble au moins 20 pour cent du capital social, 10 pour cent des membres de la soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative, 20 pour cent des membres de l'association ou l'autorit\u00e9 de surveillance de la fondation l'exigent; ou
\n2. si un associ\u00e9 ou un membre de l'association qui r\u00e9pond personnellement des dettes de l'entreprise ou est soumis \u00e0 une obligation de faire des versements suppl\u00e9mentaires l'exige.
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 96 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 47 Stimmen
\nL'article 963a traite de la lib\u00e9ration de l'obligation d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s. L'alin\u00e9a 2 pr\u00e9voit des cas o\u00f9 une entreprise reste toutefois tenue d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s.
\nLa majorit\u00e9 de la commission est d'avis que les seuils doivent \u00eatre maintenus \u00e0 20 pour cent \u00e0 l'alin\u00e9a 2 chiffre 2. Notre conseil avait adopt\u00e9 la solution retenue par 107 voix contre 57. Cette solution pr\u00e9voit qu'une personne morale reste tenue d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s si des associ\u00e9s, pour autant qu'ils repr\u00e9sentent ensemble au moins 20 pour cent du capital social, 10 pour cent des membres de la soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative, 20 pour cent des membres de l'association ou l'autorit\u00e9 de surveillance de la fondation l'exigent.
\nUne minorit\u00e9 Leutenegger Oberholzer est favorable \u00e0 la d\u00e9cision adopt\u00e9e par le Conseil des Etats \u00e0 la session de printemps 2011 qui pr\u00e9voit qu'une personne morale reste tenue d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s si des associ\u00e9s, pour autant qu'ils repr\u00e9sentent ensemble au moins 10 pour cent des membres de l'association ou l'autorit\u00e9 de surveillance de la fondation l'exige. Le seuil est donc abaiss\u00e9 de 20 \u00e0 10 pour cent. [PAGE 885]
\nLa commission vous demande, par 18 voix contre 8, de maintenir la d\u00e9cision de notre conseil du 8 d\u00e9cembre 2010 et de rejeter la proposition d\u00e9fendue par la minorit\u00e9 Leutenegger Oberholzer.
\nDer Schwellenwert gem\u00e4ss Bundesrat ist sehr tief angesetzt: ein Gesellschafter bzw. ein Genossenschafter. Die st\u00e4nde- und nationalr\u00e4tliche Anhebung auf 20 Prozent Kapitalbeteiligung erscheint hingegen als hohe H\u00fcrde f\u00fcr den wichtigen Bereich der Konsolidierung. Es gilt ja, sich einen \u00dcberblick \u00fcber die wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe zu verschaffen. Das geltende Recht sieht f\u00fcr das Minderheitsrecht eine Kapitalbeteiligung von 10 Prozent vor. Das w\u00e4re auch f\u00fcr das zuk\u00fcnftige Rechnungslegungsrecht sicher ein guter Kompromiss. Die Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des St\u00e4nderates hat sich dem Nationalrat angeschlossen. Gleichzeitig hat sie aber den Schwellenwert hinsichtlich der Vereinsmitglieder von 20 auf 10 Prozent gesenkt.
\nDer Bundesrat sah bei allen Schwellenwerten des neuen Rechnungslegungsrechts eine Schwelle von 20 Prozent der Vereinsmitglieder vor. Der Minderheitsantrag kann jetzt, zumindest hinsichtlich der neuen Schwellenwerte bei den Vereinsmitgliedern, unterst\u00fctzt werden.
\nEs geht hier um die Frage, welches Minderheitsquorum eine Konzernrechnung verlangen darf. Im Beschluss des Nationalrates gibt es unterschiedliche Quoren: 20 Prozent der Gesellschafter, 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder. Der St\u00e4nderat hat nun bei den Vereinsmitgliedern das Quorum ebenfalls auf 10 Prozent gesenkt, gleich wie bei den Genossenschaftern.
\nIch bitte Sie, diesem Beschluss des St\u00e4nderates zu folgen. Es ist nicht einzusehen, warum das Quorum bei den Vereinen h\u00f6her angesetzt werden soll.
\nArt. 963a Abs. 2 Ziff. 2 - Art. 963a al. 2 ch. 2
\nArt. 963 Abs. 2bis - Art. 963 al. 2bis
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 963 Abs. 3; 963a Abs. 1 Ziff. 3 - Art. 963 al. 3; 963a al. 1 ch. 3
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 95 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 43 Stimmen
\nL'article 963 inscrit dans la loi le principe de l'obligation d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s. Comme vous le savez, cette obligation n'est pr\u00e9vue en droit suisse que depuis la r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme de 1991. Cette obligation est actuellement limit\u00e9e aux entreprises qui rev\u00eatent la forme d'une soci\u00e9t\u00e9 anonyme. Le projet de r\u00e9vision du droit comptable pr\u00e9voit d'\u00e9tendre le champ d'application de l'obligation de dresser des comptes consolid\u00e9s \u00e0 toutes les personnes morales y compris des fondations et \u00e0 des associations.
\nDans le droit actuel de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, l'une des conditions pr\u00e9alables \u00e0 l'obligation de pr\u00e9senter des comptes consolid\u00e9s est que les soci\u00e9t\u00e9s concern\u00e9es soient r\u00e9unies sous une direction unique. Le projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral a abandonn\u00e9 ce crit\u00e8re, car il n'est pratiquement pas possible de prouver l'exercice effectif d'une influence. Il retient donc exclusivement le crit\u00e8re du contr\u00f4le, le \"Kontrollprinzip\".
\nDepuis le commencement du traitement de ce projet, l'alin\u00e9a 3 ajout\u00e9 au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral par la commission du Conseil des Etats a fait couler beaucoup d'encre. Cet alin\u00e9a pr\u00e9voit la possibilit\u00e9 pour la personne morale en charge du contr\u00f4le de transf\u00e9rer l'obligation de dresser des comptes consolid\u00e9s \u00e0 une entreprise qu'elle contr\u00f4le pour autant que cette entreprise r\u00e9unisse, par d\u00e9tention des voix ou d'autre mani\u00e8re, une ou plusieurs soci\u00e9t\u00e9s sous une direction unique et qu'elle soit en mesure de prouver r\u00e9ellement ledit contr\u00f4le. La consolidation du groupe dans son ensemble peut \u00eatre donc abandonn\u00e9e en faveur d'une consolidation partielle de certaines branches du groupe. Cette possibilit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 introduite pour tenir compte de la r\u00e9alit\u00e9 de certaines entit\u00e9s juridiques qui, dans la pratique \u00e9conomique, appellent certaines exceptions.
\nLors du premier traitement du projet, le Conseil des Etats avait approuv\u00e9, par 18 voix contre 9, le projet de sa commission. Saisi \u00e0 son tour du projet, notre conseil a suivi par 96 voix contre 58 la majorit\u00e9 de sa commission qui proposait de restreindre la d\u00e9l\u00e9gation \u00e0 trois formes juridiques. A la session de printemps, le Conseil des Etats a d\u00e9cid\u00e9, par 26 voix contre 6, de maintenir l'adh\u00e9sion au projet de sa commission. La Commission des affaires juridiques de notre conseil, qui avait propos\u00e9 de restreindre cette possibilit\u00e9 de d\u00e9l\u00e9gation \u00e0 trois formes juridiques - association, fondation, soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative -, a reconsid\u00e9r\u00e9 sa position et s'est ralli\u00e9e \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats par 18 voix contre 8. Le sujet a, comme je vous l'ai dit, \u00e9t\u00e9 vivement d\u00e9battu en commission. Un compromis n'a toutefois pas pu \u00eatre d\u00e9gag\u00e9. Tant le Conseil des Etats que la majorit\u00e9 de la Commission des affaires juridiques de notre conseil veulent maintenir une norme de d\u00e9l\u00e9gation.
\nA l'alin\u00e9a 3, le principe du contr\u00f4le reste d\u00e9terminant pour l'obligation d'\u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s. Quand cette obligation est d\u00e9l\u00e9gu\u00e9e, le principe de direction r\u00e9introduit \u00e0 l'alin\u00e9a 3 pr\u00e9vaut sur celui du contr\u00f4le. La majorit\u00e9 de la commission s'engage donc pour la libert\u00e9 de choix de l'entrepreneur, qui peut choisir une forme de consolidation qui correspond \u00e0 la structure et \u00e0 la forme juridique de son entreprise, d\u00e8s lors qu'il remplit le crit\u00e8re de direction unique.
\nAu sujet du crit\u00e8re de la direction unique, la majorit\u00e9 de la commission rappelle que la preuve de son existence doit \u00eatre apport\u00e9e. Autrement dit, l'entreprise \u00e0 la t\u00eate du groupe doit prouver qu'elle exerce sur ses filiales une influence d\u00e9terminante sur la marche de leurs affaires. La preuve de l'exercice effectif d'une telle influence n'est pas ais\u00e9e \u00e0 apporter en pratique.
\nLa minorit\u00e9 Leutenegger Oberholzer soutient le projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral, qui pr\u00e9voit exclusivement le principe du contr\u00f4le, \u00e0 l'alin\u00e9a 2, sans d\u00e9l\u00e9gation possible.
\nLa commission, par 18 voix contre 7, vous demande de suivre la d\u00e9cision du Conseil des Etats \u00e0 l'article 963a alin\u00e9a 1 chiffre 3.
\nUnsere Minderheit beantragt Ihnen, Artikel 961c Absatz 2 Ziffer 6, \"die Zukunftsaussichten\", zu streichen. Es geht hier ja um den Inhalt des Lageberichtes. In Absatz 2 ist klar aufgelistet, was der Lagebericht beinhalten muss: gem\u00e4ss Ziffer 1 die Anzahl Vollzeitstellen, gem\u00e4ss Ziffer 2 die Durchf\u00fchrung einer Risikobeurteilung. Bei einer Risikobeurteilung muss man ja auch auf die n\u00e4chsten zwei, drei Jahre schauen und sich fragen: Wo stehen wir, wo haben wir Risiken? Mit Ziffer 2 sind die Zukunftsaussichten deshalb bereits abgedeckt. Das ist der eine Punkt.
\nDer andere Punkt ist der folgende: Gem\u00e4ss Absatz 1 muss der Lagebericht die Lage des Unternehmens am Ende des Gesch\u00e4ftsjahres darstellen. Gem\u00e4ss Absatz 3 darf der Lagebericht nicht in Widerspruch zur Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der Jahresrechnung stehen. Die Zukunftsaussichten aber k\u00f6nnen unter Umst\u00e4nden anders aussehen. Wir wissen sp\u00e4testens seit der Finanzkrise, dass es sehr schwierig ist, die Zukunftsaussichten einzusch\u00e4tzen. Da kann es schnell passieren, dass im Nachhinein festgestellt wird, dass man die Zukunftsaussichten nicht gut eingesch\u00e4tzt hat und dass eine bestimmte Aussage eine Falschaussage war. Dann stellt sich die Frage, wo die Verantwortlichkeiten liegen. Wir m\u00f6chten vermeiden, dass sich der Lagebericht in Widerspr\u00fcche verwickelt. Wir sind der Meinung, dass die Risikobeurteilung auch die Zukunftsaussichten beinhaltet und dass das gen\u00fcge. Wir m\u00fcssen alles daransetzen, dass nicht im Nachhinein jemand kommen und sagen kann: \"Du hast eine falsche Prognose gemacht, also musst du zur Verantwortung gezogen werden!\" Das m\u00f6chten wir vermeiden.
\nIch habe pers\u00f6nlich erlebt, wie schnell es gehen kann. Ich kann mich gut an die Kuwait-Krise erinnern: Da brachen die Ums\u00e4tze in der Informatik innert eines Monats um 50 Prozent ein. Drei Monate vorher haben wir im Jahresbericht noch geschrieben, dass durchaus eine Umsatzsteigerung von 30 Prozent m\u00f6glich sei. Das ist dann die Diskrepanz. Mit einer guten Risikobeurteilung, wie sie von der Revisionsfirma ohnehin gefordert wird, haben wir die Zukunft gen\u00fcgend abgedeckt.
\nIch bitte Sie daher dringend, der Minderheit zu folgen.
\nArt. 961a Ziff. 1
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nArt. 961a ch. 1
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 961c Abs. 2 Ziff. 6
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Schwander, Engelberger, Fluri, Geissb\u00fchler, Heer, Huber, L\u00fcscher, Markwalder, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 961c al. 2 ch. 6
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Schwander, Engelberger, Fluri, Geissb\u00fchler, Heer, Huber, L\u00fcscher, Markwalder, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
\nMaintenir
\n[PAGE 880]
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 79 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 62 Stimmen
\nEs geht bei diesem Artikel um die Frage, ob die Verbindlichkeit nur zum Nennwert oder auch zum Ausgabebetrag eingesetzt werden kann. Die Kommission war mit 18 zu 8 Stimmen der Meinung, dass wir an unserem Beschluss festhalten sollten.
\nDie Frage, die in der Kommission im Raum stand, lautete urspr\u00fcnglich: Warum darf man eine Obligation, deren Ausgabebetrag 95 Prozent betrug, nicht zu 95 Prozent bilanzieren, ohne R\u00fcckstellungen zu bilden? Weshalb muss man wirtschaftlich gesehen R\u00fcckstellungen bilden? Wenn dazu keine klare Antwort des Bundesrates komme, sei das Festhalten an der Variante des Nationalrates besser. Mit 18 zu 8 Stimmen haben wir wie gesagt Festhalten beschlossen. Die Meinung kam durch, dass es richtig sei, es der Praxis zu \u00fcberlassen, welches Prozedere hier verfolgt wird.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe lib\u00e9ral-radical soutient la proposition de la majorit\u00e9.
\nIch bitte Sie namens des Bundesrates ebenfalls, die Minderheit Vischer zu unterst\u00fctzen, und zwar aus folgenden Gr\u00fcnden: Das System des zuk\u00fcnftigen Rechnungslegungsrechts l\u00e4sst Abweichungen vom Nennwert ohne Weiteres zu; es kommt auch den Anliegen Ihres Rates und Ihrer Kommission in gen\u00fcgendem Umfang nach. Erh\u00f6ht sich der Umfang der Verpflichtung, so kann eine R\u00fcckstellung gebildet oder die H\u00f6he der Verpflichtung angepasst werden; reduziert sich der Umfang der Verpflichtung, beispielsweise infolge einer Erf\u00fcllungshandlung, so kann das normal verbucht werden, da sich der Nennwert reduziert.
\nWird eine Obligation unter ihrem Nennwert ausgegeben, muss die R\u00fcckzahlung aber sp\u00e4ter zum vollen Nennwert erfolgen, so l\u00e4sst sich dies auch mit dem Nennwertprinzip ohne Probleme verbuchen. Es geschieht \u00fcber das Buchhaltungskonto \"Obligationsdisagio\". Das Nennwertprinzip f\u00fchrt also auch f\u00fcr Obligationen, die von Unternehmen nur zu 90 oder 95 Prozent des Nennwerts ausgegeben werden, zu keinerlei Problemen. Es besteht folglich keinerlei Notwendigkeit, von dem in der Praxis bew\u00e4hrten Rechnungslegungsgrundsatz der Bewertung der Verpflichtungen gem\u00e4ss Nennwert abzuweichen.
\nIm Bereich der Bewertungen ist es aber umgekehrt sehr wichtig, dass im Gesetz klare Grunds\u00e4tze verankert werden, die nicht durch relativ unbestimmte Rechtsbegriffe bereits vom Gesetzgeber in unn\u00f6tiger Weise aufgeweicht werden; es ist umso wichtiger, als Sie die Schwellenwerte f\u00fcr die ordentliche Revision bereits stark angehoben haben. Damit ist auch die externe Kontrolle von Bewertungen nicht mehr oder nur noch eingeschr\u00e4nkt garantiert. Ich bitte Sie deshalb, dem Minderheitsantrag zuzustimmen und sich der st\u00e4nder\u00e4tlichen Version anzuschliessen. Das Nennwertprinzip hat sich in der Praxis etabliert und bew\u00e4hrt und l\u00e4sst auch die sachgerechte Verbuchung von Obligationen zu, welche nicht zum Nennwert ausgegeben werden.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe socialiste soutient la proposition de la minorit\u00e9.
\nEs geht darum, dass wir beantragen, dem St\u00e4nderat respektive dem Bundesrat zu folgen. Das heisst, es geht darum, dass Verbindlichkeiten zum Nennwert eingesetzt werden. Es ist eigentlich eine \u00e4hnliche Diskussion wie vorhin beim Antrag der Minderheit Fluri. So, wie es die Minderheit will, sind das bew\u00e4hrte Methoden, derweil es so, wie es nun die Mehrheit will, zu Unklarheiten f\u00fchrt, was wir nicht als sinnvoll erachten.
\nIn diesem Sinne ersuche ich Sie, der Minderheit zu folgen.
\nArt. 960e Abs. 1
\nAntrag der Mehrheit
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nArt. 960e al. 1
\nProposition de la majorit\u00e9
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 89 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 53 Stimmen
\nWir Berichterstatter haben das so geregelt, dass zu jedem Artikel nur einer spricht, in seiner Sprache, damit die Ausf\u00fchrungen nicht doppelt ausfallen und nicht allzu lang werden.
\nMonsieur Stamm, rapporteur de langue allemande, et moi nous sommes r\u00e9parti les articles, qui ne seront donc trait\u00e9s que dans une seule langue afin de gagner un peu de temps.
\nLes articles 960 et suivants traitent de l'\u00e9valuation. L'article 960b concerne les actifs cot\u00e9s en Bourse. L'article 960b du projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral, adopt\u00e9 par le Conseil des Etats, cr\u00e9e une situation d'exception aux principes selon lesquels les actifs doivent \u00eatre \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt d'acquisition ou de production. Une telle entorse au proc\u00e9d\u00e9 d'\u00e9valuation doit \u00eatre maintenue dans un cadre tr\u00e8s pr\u00e9cis et \u00e9troit pour des raisons de s\u00e9curit\u00e9 juridique. L'\u00e9valuation selon le cours des Bourses remplit des exigences de clart\u00e9 et de pr\u00e9cision puisque celui-ci peut \u00eatre jug\u00e9 selon des crit\u00e8res d\u00e9termin\u00e9s. Notre conseil a d\u00e9cid\u00e9, par 89 voix contre 69, et contre l'avis de la majorit\u00e9 de sa commission, de suivre une minorit\u00e9 lors de la session d'automne pass\u00e9e. [PAGE 879]
\nLa proposition retenue par notre conseil est probl\u00e9matique, car elle introduit la notion impr\u00e9cise d'actifs cot\u00e9s en Bourse ayant un prix courant observable sur un march\u00e9 actif. Cette formulation impr\u00e9cise comporte \u00e9galement un danger non n\u00e9gligeable de sur\u00e9valuation. De plus, des principes g\u00e9n\u00e9raux d'estimation r\u00e9gissent le droit comptable dont les seules exceptions sont le cours des Bourses. Si nous \u00e9largissons cela \u00e0 la notion du prix courant observable sur un march\u00e9 actif, nous risquons un \u00e9largissement des exceptions et une perte de transparence du droit. Comment en effet d\u00e9terminer ce march\u00e9 actif et \u00e0 partir de quels chiffres? A la session de printemps, le Conseil des Etats a suivi, par 31 voix contre 7, sa commission, unanime, qui proposait de maintenir la d\u00e9cision de son conseil qui privil\u00e9gie la solution du Conseil f\u00e9d\u00e9ral plut\u00f4t que celle du Conseil national.
\nUne minorit\u00e9 Fluri souhaite aujourd'hui maintenir la d\u00e9cision de notre conseil. Pour les raisons expos\u00e9es, la commission, par 13 voix contre 13 avec la voix pr\u00e9pond\u00e9rante de sa pr\u00e9sidente, vous demande de vous rallier \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats et de rejeter la proposition d\u00e9fendue par la minorit\u00e9.
\n3. Obligationenrecht (Revisionsrecht)
\n3. Code des obligations (Droit de la r\u00e9vision)
\n[VS]
\nZiff. II Abs. 2
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Schwander, Freysinger, Geissb\u00fchler, Heer, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
\nFesthalten
\n[VS]
\nCh. II al. 2
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Schwander, Freysinger, Geissb\u00fchler, Heer, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
\nMaintenir
\nHier geht es um die Schwellenwerte. Die Differenz zwischen der Mehrheit und der Minderheit betrifft die Frage, wann die neuen Schwellenwerte in Kraft treten sollen. Die Mehrheit m\u00f6chte dem St\u00e4nderat folgen und beschliessen, dass der Bundesrat die Inkraftsetzung bestimmt. Die Minderheit m\u00f6chte, dass die neuen Schwellenwertwerte bereits am 1. Januar 2012 in Kraft treten, sofern die Referendumsfrist unbenutzt abgelaufen ist, und dass der Bundesrat nur dann, wenn allenfalls das Referendum ergriffen wird, das Inkrafttreten bestimmt.
\nWir haben inhaltlich dar\u00fcber diskutiert, wie wichtig die h\u00f6heren Schwellenwerte f\u00fcr die Wirtschaft sind. Wir von der Minderheit sind der Meinung, dass diese Schwellenwerte so schnell wie m\u00f6glich - eben am 1. Januar 2012 - in Kraft treten sollen. Wir m\u00f6chten die Kompetenz f\u00fcr die Inkraftsetzung nicht dem Bundesrat geben, der mit der erw\u00e4hnten Delegation das Inkrafttreten allenfalls sp\u00e4ter festlegen k\u00f6nnte.
\nIch bitte Sie daher, unbedingt der Minderheit zu folgen und damit im Interesse der KMU das Inkrafttreten auf den 1. Januar 2012 festzulegen.
\nDie Schwellenwerte des Revisionsrechts sind herabgesetzt worden. Die [PAGE 877] SP war dagegen, aber das steht hier nichts zur Debatte. Es ist jetzt nur die Frage: Wann treten diese neuen Schwellenwerte in Kraft? Es war bislang immer \u00fcblich, dass der Bundesrat das Inkrafttreten bestimmt. In j\u00fcngster Zeit hat die Unsitte um sich gegriffen, dass das Parlament selber bestimmt, wann ein Gesetz bzw. eine Revision in Kraft gesetzt werden soll. Diese Unsitte ist nicht nur verwaltungstechnisch abzulehnen, sie ist auch f\u00fcr die Wirtschaft sch\u00e4dlich. Der Bundesrat hat alles Interesse daran, das Inkrafttreten des Gesetzes nicht zu verz\u00f6gern. Die Frau Bundesr\u00e4tin - ich nehme an, sie wird sich noch dazu \u00e4ussern - wird die Revision so rasch wie m\u00f6glich umsetzen. Der Bundesrat und die Verwaltung haben es aber in der Hand festzustellen, ob es weitere Anpassungen braucht. Zudem wird nur mit einem solchen Vorgehen auch klar, welche Schwellenwerte ab welchem Gesch\u00e4ftsjahr f\u00fcr die Unternehmungen gelten.
\nIch bitte Sie also, hier der Mehrheit zu folgen und Parforce-\u00dcbungen, wie wir sie bei der Mehrwertsteuer praktiziert haben, zu unterlassen.
\nUnsere Fraktion ist der Meinung, dass wir uns in diesem Stadium des Verfahrens dem St\u00e4nderat anschliessen sollten. Wir haben, wie Sie wissen, die h\u00f6heren Schwellenwerte durchgesetzt, und wir wollten eine beschleunigte Inkraftsetzung. Der St\u00e4nderat hat sich bis jetzt beharrlich geweigert, diese Inkraftsetzung durch den Rat selbst vornehmen zu lassen, und auf die Praxis verwiesen, dass dies durch den Bundesrat erfolge. Er wollte keine Ausnahme.
\nWir haben uns in der Kommission versichern lassen, dass der Bundesrat wenn immer m\u00f6glich diese Schwellenwerte in Kraft setzen wird und nicht auf die Inkraftsetzung des ganzen Gesetzes warten wird. Wir haben aber verst\u00e4ndlicherweise von Frau Bundesr\u00e4tin Sommaruga keinen Termin erhalten, sie ist ja daf\u00fcr auch nicht alleine zust\u00e4ndig.
\nUm nun das Differenzbereinigungsverfahren abzuschliessen, sollten wir uns in dieser Frage, die tats\u00e4chlich eine Praxis\u00e4nderung bedeuten w\u00fcrde und bei der es ja nicht um eine jahrelange Verz\u00f6gerung bzw. Beschleunigung gehen kann, dem St\u00e4nderat anschliessen. Die Hauptsache selbst, n\u00e4mlich die Heraufsetzung der Schwellenwerte, haben wir erreicht. Es kann nach meiner Einsch\u00e4tzung vielleicht um ein halbes Jahr, h\u00f6chstens um ein Jahr mehr oder weniger gehen.
\nIch bitte Sie, hier dem St\u00e4nderat nachzugeben und der Mehrheit zu folgen.
\nDer St\u00e4nderat und seine Kommission f\u00fcr Rechtsfragen m\u00f6chten, dass der Bundesrat den Zeitpunkt des Inkrafttretens von Vorlage 3 bzw. der erh\u00f6hten Schwellenwerte festlegt. Ihre Kommission f\u00fcr Rechtsfragen hat sich diesem Entscheid in der Zwischenzeit angeschlossen.
\nIch kann Ihnen heute versichern, dass ich mich - sofern keine objektiven Gr\u00fcnde dagegen sprechen oder nicht irgendetwas Unvorhersehbares geschieht - selbstverst\u00e4ndlich bem\u00fchen werde, dem Bundesrat ein baldiges Inkrafttreten von Vorlage 3 zu beantragen. Eine Frist f\u00fcr das Inkrafttreten kann ich Ihnen heute nicht nennen, weil daf\u00fcr - das hat Herr Fluri soeben ausgef\u00fchrt - der Gesamtbundesrat zust\u00e4ndig ist.
\nIch bitte Sie, sich dem St\u00e4nderat und Ihrer Kommission f\u00fcr Rechtsfragen anzuschliessen und die Kompetenz zur Festlegung des Zeitpunktes des Inkrafttretens von Vorlage 3, wie das \u00fcblich ist, dem Bundesrat zu belassen.
\nCet objet a d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 examin\u00e9 plusieurs fois par notre conseil. Il s'agit de la modification du droit de la r\u00e9vision. Nous avons - et c'est d\u00e9j\u00e0 d\u00e9cid\u00e9, ce n'est pas l'objet de la discussion d'aujourd'hui - adopt\u00e9 des modifications s'agissant des soci\u00e9t\u00e9s soumises au contr\u00f4le ordinaire. Nous passons de valeurs limites de 10 millions de francs au bilan \u00e0 20 millions de francs, d'un chiffre d'affaires de 20 millions \u00e0 40 millions et de 50 \u00e0 250 emplois, ceci pour les entreprises qui ont r\u00e9alis\u00e9 ces valeurs au cours de deux exercices successifs.
\nLa question ici est celle de l'entr\u00e9e en vigueur de ces modifications. Notre conseil, de mani\u00e8re r\u00e9p\u00e9t\u00e9e, a pr\u00e9f\u00e9r\u00e9 la solution d'une date fixe, retenue au 1er janvier 2012, plut\u00f4t que de proc\u00e9der comme \u00e0 l'ordinaire, c'est-\u00e0-dire de pr\u00e9voir que le Conseil f\u00e9d\u00e9ral fixe - comme cela se fait d'habitude - la date de l'entr\u00e9e en vigueur. Pourquoi cela? Parce que notre conseil a estim\u00e9 - mais le Conseil des Etats a une autre opinion - que les entreprises devaient pouvoir calculer \u00e0 l'avance, au cours des deux exercices pr\u00e9c\u00e9dents, si elles \u00e9taient ou non concern\u00e9es, et par quelles valeurs.
\nLa divergence \u00e9tant maintenue, nous allons vers une Conf\u00e9rence de conciliation, qui pourrait probablement si\u00e9ger pendant cette session, mais la majorit\u00e9 de la Commission des affaires juridiques de notre conseil a finalement pr\u00e9f\u00e9r\u00e9 la solution du ralliement au Conseil des Etats de fa\u00e7on \u00e0 apaiser et clore ce dossier.
\nC'est donc au nom de la majorit\u00e9 de la commission que je vous demande d'adh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats.
\nDas Aktien- und Rechnungslegungsrecht wurde w\u00e4hrend der Beratungen im Parlament auf drei Vorlagen aufgeteilt. Die erste Vorlage - die grosse Aktienrechtsrevision - ist in der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des Nationalrates sistiert, bis wir die Gegenvorschl\u00e4ge zur Minder-Initiative auf Gesetzes- und auf Verfassungsstufe beraten haben. Aus der vom St\u00e4nderat abgespaltenen Vorlage 2 des Rechnungslegungsrechts wurde vom Nationalrat mit einer dritten Vorlage ein kleiner Teil, n\u00e4mlich die Schwellenwerte im Revisionsrecht, herausgebrochen.
\nDer Nationalrat beschloss in der Herbstsession 2010, Artikel 727 OR in die Revision des Rechnungslegungsrechts mit einzubeziehen und die Schwellenwerte anzuheben. Gem\u00e4ss dieser Bestimmung m\u00fcssen neben Publikumsgesellschaften und konzernrechnungspflichtigen Gesellschaften nur noch jene Gesellschaften eine ordentliche Revision vornehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Gesch\u00e4ftsjahren zwei der folgenden Schwellenwerte \u00fcberschreiten: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken; Umsatzerl\u00f6s von 40 Millionen Franken; 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
\nDer Nationalrat beschloss zudem, mit dem revidierten Artikel 727 OR eine eigene Vorlage zu bilden, was auch vom St\u00e4nderat unterst\u00fctzt wird. Nach dem Willen des Nationalrates soll die Vorlage m\u00f6glichst rasch in Kraft gesetzt werden. Die Kommission hat mehrheitlich beschlossen, dem St\u00e4nderat zu folgen und dem Bundesrat die Inkraftsetzung zu \u00fcberlassen, dies allerdings mit dem Auftrag, dem Willen des Parlamentes zu folgen und die erh\u00f6hten Schwellenwerte baldm\u00f6glichst in Kraft zu setzen.
\nIch bitte Sie, dem Antrag der Mehrheit Ihrer Kommission zu folgen.
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 86 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 49 Stimmen
\n[VS]
\n2. Obligationenrecht (Rechnungslegungsrecht)
\n2. Code des obligations (Droit comptable)
\n[VS]
\nArt. 958c Abs. 1 Ziff. 4bis
\nAntrag der Kommission
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 958c al. 1 ch. 4bis
\nProposition de la commission
\nMaintenir
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS] [PAGE 878]
\nArt. 959a Abs. 2 Ziff. 1 Bst. b, Ziff. 2 Bst. a; 959c Abs. 2 Ziff. 10bis
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nArt. 959a al. 2 ch. 1 let. b, ch. 2 let. a; 959c al. 2 ch. 10bis
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 960b
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Fluri, Engelberger, Freysinger, Geissb\u00fchler, Heer, Huber, L\u00fcscher, Markwalder, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Stamm)
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 960b
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Fluri, Engelberger, Freysinger, Geissb\u00fchler, Heer, Huber, L\u00fcscher, Markwalder, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Stamm)
\nMaintenir
\nHier geht es um die Bewertung der Folge, um die sogenannte Folgebewertung. Wir haben in Artikel 960a die Bestimmung, dass bei der Ersterfassung die Aktiven zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet werden m\u00fcssen. Der Entwurf des Bundesrates und der Beschluss des St\u00e4nderates lauten nun so, dass in der Folgebewertung Aktiven mit B\u00f6rsenkurs zum Kurs am Bilanzstichtag bewertet werden d\u00fcrfen. Wir machen Ihnen nun den Vorschlag, den Sie in der ersten Beratung mit 89 gegen 69 Stimmen akzeptiert haben, dass dort, wo es sogenannt beobachtbare Marktpreise gibt, auch diese Marktpreise eingesetzt werden d\u00fcrfen. Die Begr\u00fcndung lautet wie folgt: Mit dem Kurswert ist der B\u00f6rsenkurs gemeint. Es kann aber auch ein ausserb\u00f6rslicher Wert sein. Und es gibt in der Revisionspraxis L\u00f6sungen daf\u00fcr, die bisher noch zu keinen Problemen gef\u00fchrt haben.
\nDer Bundesrat und der St\u00e4nderat sind der Auffassung, dass es sich hier um sogenannte unbestimmte Gesetzesbegriffe handle, die in der Praxis Schwierigkeiten b\u00f6ten. Aber wie gesagt, es gibt in der Revisionspraxis F\u00e4lle, wo das eben m\u00f6glich ist. Der Entwurf des Bundesrates w\u00fcrde unseres Erachtens bei diesen Werten, die an der B\u00f6rse nicht gehandelt werden, im Gegenteil zu Problemen f\u00fchren. Wir sind der Auffassung, dass diese Formulierung \"mit B\u00f6rsenkurs\" auch dort problematisch sein kann, wo praktisch kein Handel stattfindet.
\nIn der Diskussion wurde das Beispiel des sogenannten Schwarzmarktes als Gegenargument eingef\u00fchrt. Dieser Schwarzmarkt kann unseres Erachtens hier nat\u00fcrlich keine Rolle spielen. Es ist Sache der Revision zu bewerten, ob es hier um einen legalen oder illegalen Vorgang geht. Nun gibt es sogenannte Graum\u00e4rkte, auch das ist in der Kommission ins Feld gef\u00fchrt worden. Graum\u00e4rkte gibt es beispielsweise im Kunsthandel, aber der Kunsthandel hat andererseits auch keinen B\u00f6rsenwert. Unseres Erachtens ist es deshalb zul\u00e4ssig, praxisgem\u00e4ss und pragmatisch, wenn wir neben den B\u00f6rsenwerten eben auch andere Marktpreise haben, die beobachtbar sind und sich in einem aktiven Markt gebildet haben.
\nDeshalb bitten wir Sie, wie bereits in der ersten Beratung, diesem Antrag auch heute stattzugeben. In der Kommission hat die st\u00e4nder\u00e4tliche Fassung nur mit dem Stichentscheid der Pr\u00e4sidentin obsiegt. Die FDP-Liberale Fraktion bittet Sie also, dem Minderheitsantrag zuzustimmen.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe socialiste soutient la proposition de la majorit\u00e9.
\nMit Artikel 960b schaffen Sie eine Ausnahme vom Grundsatz, dass Aktiven zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, also zu historischen Kosten, bewertet werden m\u00fcssen. Abweichungen von dieser Art der Bewertung m\u00fcssen aus Gr\u00fcnden der Rechtssicherheit in einem sehr engen und pr\u00e4zisen Rahmen gehalten werden. Die Bewertung von Aktiven gem\u00e4ss ihrem B\u00f6rsenkurs erf\u00fcllt diese Voraussetzungen, da der B\u00f6rsenkurs sich nach objektiven und bew\u00e4hrten Kriterien bestimmen l\u00e4sst.
\nMit dem Minderheitsantrag Fluri w\u00fcrden Aktiven mit einem bloss beobachtbaren Marktpreis in einem aktiven Markt den b\u00f6rsenkotierten Aktiven gleichgestellt. Aber gerade Begriffe wie \"beobachtbarer Marktpreis\" oder \"aktiver Markt\" sind zu unbestimmt, um im Bereich der Bewertungen ausreichend justiziabel zu sein. Da stellen sich verschiedene Fragen: Was ist ein aktiver Markt? Ab welcher Zahl von Gesch\u00e4ften liegt ein aktiver Markt vor? K\u00f6nnen auch relativ geschlossene M\u00e4rkte, in denen z. B. nur Verbands- oder Genossenschaftsmitglieder handeln d\u00fcrfen, als aktiv eingestuft werden? Wer stellt z. B. in einem Strafverfahren oder in einem Scheidungsverfahren fr\u00fchere Preise fest? Braucht es wie bei der B\u00f6rse einen gewissen staatlichen Kontroll- oder Bewilligungsmechanismus, und wer w\u00fcrde das \u00fcbernehmen? Eine Frage an Herrn Fluri als Solothurner Nationalrat: Sind die Solothurner Jahresm\u00e4rkte aktive M\u00e4rkte? Sind Internetplattformen wie Ricardo oder viertelj\u00e4hrlich stattfindende M\u00e4rkte einer Behindertenwerkst\u00e4tte aktive M\u00e4rkte? Oder sind auch Graum\u00e4rkte - ich spreche hier nicht einmal von Schwarzm\u00e4rkten - aktive M\u00e4rkte?
\nAlle diese Fragen wurden weder im Nationalrat noch im St\u00e4nderat beantwortet. \u00dcberzeugende L\u00f6sungsans\u00e4tze sind auch in der Lehre nicht erkennbar. Der Antragsteller hat bereits fr\u00fcher in der Begr\u00fcndung seines Antrages erw\u00e4hnt, dass es sich hier um die sogenannten Over-the-Counter-Produkte (OTC-Produkte) handeln k\u00f6nnte. Solche OTC-Produkte sind flexibel gestaltete Finanzprodukte, die sich auf die individuellen Bed\u00fcrfnisse der Marktteilnehmer zuschneiden lassen. OTC-Produkte werden - wie es bereits ihre Bezeichnung sagt - nicht an der B\u00f6rse, sondern ausserb\u00f6rslich gehandelt und gelten deshalb nicht als Aktiven mit einem B\u00f6rsenkurs.
\nDie Herausgabe von OTC-Produkten geschieht gest\u00fctzt auf einen freien Entscheid des Unternehmens, und bereits nach geltendem Recht sind OTC-Produkte h\u00f6chstens zum Anschaffungs- bzw. zum tieferen Marktpreis zu bewerten. Der Entwurf setzt folglich nur das geltende Recht bzw. eine st\u00e4ndige Bewertungspraxis um. Der St\u00e4nderat ist seiner Kommission f\u00fcr Rechtsfragen in der Fr\u00fchjahrssession gefolgt und hat den Einzelantrag Altherr, welcher dem vorliegenden Minderheitsantrag Fluri entspricht, mit 31 zu 7 Stimmen doch sehr deutlich abgewiesen. Auch die Kommission Ihres Rates hat sich im letzten M\u00e4rz der Version des St\u00e4nderates angeschlossen, und ich bitte Sie doch sehr, den vorliegenden Minderheitsantrag Fluri abzulehnen.
\nDer Minderheitsantrag Schwander m\u00f6chte die Pflicht von grossen Unternehmen, sich im Lagebericht in Worten zu den allgemeinen Zukunftsaussichten zu \u00e4ussern, ersatzlos streichen.
\nIch m\u00f6chte Sie darauf hinweisen, dass bereits unter dem heute geltenden Recht der Lagebericht die wirtschaftliche Lage des Unternehmens darstellen muss, und dabei handelt es sich absolut unbestrittenermassen auch um zukunftsorientierte Aussagen. Der Entwurf gem\u00e4ss Bundesrat und St\u00e4nderat bzw. auch gem\u00e4ss Ihrer Kommission f\u00fcr Rechtsfragen enth\u00e4lt also kein neuartiges inhaltliches Element, indem er zwingende Aussagen zu den Zukunftsaussichten des Unternehmens im Lagebericht verlangt.
\nInformationen \u00fcber die Zukunftsaussichten eines Unternehmens sind f\u00fcr gegenw\u00e4rtige und zuk\u00fcnftige Gesellschafter als Kapitalgeber von grosser Bedeutung, da sie unter anderem aufgrund solcher Aussagen auch beurteilen k\u00f6nnen, ob sie Beteiligungen aufbauen, behalten oder ausbauen m\u00f6chten. Aber auch f\u00fcr die Arbeitnehmer und weitere am Unternehmen beteiligte Personen sind Aussagen zu den Zukunftsaussichten von Bedeutung.
\nDer Entwurf, wie er hier formuliert ist, verlangt keine Hellseherei. Es geht bei den Zukunftsaussichten um eine Wertung anderer Elemente des Lageberichtes, also um eine allgemeine Beurteilung der n\u00e4heren Zukunft des Unternehmens durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan und nicht durch andere Organe wie das Revisionsorgan, sondern eben durch die zust\u00e4ndigen Organe selber. Nimmt das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan die Prognose mit der gebotenen Sorgfalt vor, so ist auch die Gefahr einer sp\u00e4teren Haftung als sehr gering einzusch\u00e4tzen. Das Tatbestandselement der Zukunftsaussichten erm\u00f6glicht es dem obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan ausserdem, gewisse Aspekte der Jahresrechnung mit Worten zu begr\u00fcnden oder zu relativieren, in positiver, aber nat\u00fcrlich auch in negativer Hinsicht, und das kann im vitalen Interesse des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans bzw. des Unternehmens sein. Ein Lagebericht ohne Angaben \u00fcber die n\u00e4here Zukunft des Unternehmens w\u00e4re folglich von sehr geringem Nutzen.
\nEs stellt sich auch die Frage, wen Sie eigentlich sch\u00fctzen wollen, indem Sie diese Zukunftsaussichten nicht in den Lagebericht aufnehmen wollen. Aus Sicht des Bundesrates sch\u00fctzen Sie weder den Unternehmer noch m\u00f6gliche Investoren oder andere Interessenten.
\nIch bitte Sie deshalb, dem Beschluss des St\u00e4nderates und auch Ihrer Kommission f\u00fcr Rechtsfragen zu folgen und den Minderheitsantrag Schwander abzulehnen.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe lib\u00e9ral-radical soutient la proposition de la minorit\u00e9.
\nL'article 961c concerne le rapport annuel. Selon l'alin\u00e9a 2 chiffre 6 de cet article, le rapport annuel renseigne en particulier sur les perspectives de l'entreprise. Notre conseil, lors de la session d'hiver 2010, par 102 voix contre 55, a d\u00e9cid\u00e9 de biffer ce chiffre du projet. Le Conseil des Etats a quant \u00e0 lui suivi sa commission et il a d\u00e9cid\u00e9, \u00e0 la session de printemps 2011, de maintenir sa position, conforme au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral.
\nLa majorit\u00e9 de votre Commission des affaires juridiques vous demande aujourd'hui de suivre la d\u00e9cision du Conseil des Etats et, donc, de pr\u00e9voir que le rapport annuel renseigne en particulier sur les perspectives de l'entreprise. Cette possibilit\u00e9 offre une vue d'ensemble de l'avenir proche de l'entreprise. De plus, cette pratique n'est pas une nouveaut\u00e9 pour les entreprises.
\nLa minorit\u00e9 Schwander vise au maintien de la d\u00e9cision du Conseil national.
\nLa proposition d\u00e9fendue par la majorit\u00e9 de la commission de suivre la d\u00e9cision du Conseil des Etats et de maintenir ainsi le chiffre 6 l'a emport\u00e9 par 13 voix contre 13 avec la voix pr\u00e9pond\u00e9rante de la pr\u00e9sidente. Ainsi, la majorit\u00e9 de la commission vous propose donc de suivre la d\u00e9cision du Conseil des Etats.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe socialiste soutient la proposition de la majorit\u00e9.
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 82 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 58 Stimmen
\nArt. 961d Abs. 2 Ziff. 1
\nAntrag der Mehrheit
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nArt. 961d al. 2 ch. 1
\nProposition de la majorit\u00e9
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\nArtikel 961d regelt die Erleichterung infolge Konzernrechnung. Absatz 1 sagt, unter welchen Bedingungen auf gewisse Berichte verzichtet werden kann. Absatz 2 stipuliert, dass bestimmte Kategorien von Personen [PAGE 881] und Gesellschaften einen Gesch\u00e4ftsbericht nach den Vorschriften dieses Abschnitts verlangen k\u00f6nnen.
\nEs geht mithin bei diesem Minderheitsantrag wiederum um die Frage, wie hoch man die Quote ansetzt. Infrage steht als Differenz die Quote bei den Aktiengesellschaften. Bundesrat, St\u00e4nderat und Minderheit wollen bei einer Quote von 10 Prozent verbleiben, derweil die Mehrheit eine Quote von 20 Prozent als richtig erachtet. Die Quote von 10 Prozent ist \u00fcbrigens auch f\u00fcr Genossenschaften vorgesehen, das ist unbestritten. Uns scheint, dass die tiefere Quote sinnvoll ist, denn es geht hier um einen wichtigen Minderheitenschutz. Es hat sich eigentlich in der Diktion von Bundesrat und St\u00e4nderat eingependelt, dass H\u00fcrden von 10 Prozent als sinnvoller Rahmen f\u00fcr diesen Minderheitenschutz gelten. Hier geht es um eine wichtige Frage mit Bezug auf diesen Gesch\u00e4ftsbericht. Wir denken, wenn 10 Prozent einen Gesch\u00e4ftsbericht wollen, ist das in einer Aktiengesellschaft immerhin eine gen\u00fcgend qualifizierte Minderheit, die ein solches Recht wahrnehmen k\u00f6nnen sollte.
\nIn diesem Sinne ersuche ich Sie, dem St\u00e4nderat und dem Bundesrat zu folgen. Ich glaube, es w\u00e4re auch aus verfahrens\u00f6konomischen Gr\u00fcnden sinnvoll, hier dem St\u00e4nderat nachzugeben. Wir sind ja sonst in diesem Absatz bei den Ziffern 2 und 3 kongruent. Wir haben noch eine Differenz bei der Aktiengesellschaft, aber ich glaube, es lohnt sich jetzt hier nicht, wegen dieses Unterschieds von 10 Prozent das Differenzbereinigungsverfahren mit dem St\u00e4nderat fortzusetzen. Da er schmunzelt, denke ich, dass sogar Herr Stamm das ein wenig denkt.
\nWir befinden uns tats\u00e4chlich in der Differenzbereinigung; das merkt man zwar noch nicht, aber dieses Verfahren l\u00e4uft zurzeit.
\nDer Minderheitsantrag Vischer m\u00f6chte zur bundesr\u00e4tlichen bzw. st\u00e4nder\u00e4tlichen Version zur\u00fcckkehren, indem Gesellschaften mit einer Kapitalbeteiligung von 10 Prozent eine Rechnungslegung f\u00fcr gr\u00f6ssere Unternehmen durchsetzen k\u00f6nnen. Der Nationalrat hat die minimale Kapitalbeteiligung von 10 auf 20 Prozent angehoben.
\nIch m\u00f6chte in Erinnerung rufen, dass die Rechnungslegung f\u00fcr gr\u00f6ssere Unternehmen als wichtigstes Erfordernis die Geldflussrechnung enth\u00e4lt. Nur eine Geldflussrechnung erm\u00f6glicht einen zuverl\u00e4ssigen \u00dcberblick \u00fcber die Entwicklung der Liquidit\u00e4t eines Unternehmens, unter anderem \u00fcber den Cashflow. Im Gegensatz zur Bilanz garantiert die Geldflussrechnung eine dynamische Betrachtungsweise der Liquidit\u00e4t.
\nDa das vorliegende, zur Diskussion stehende Minderheitenrecht materiell deutlich weniger weit geht als dasjenige gem\u00e4ss Artikel 962a Absatz 4, mit dem gegen den Willen des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans ein gesamter Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung durchgesetzt werden kann, l\u00e4sst sich die tiefere Schwelle von 10 Prozent sachlich klar begr\u00fcnden. Auch ist die Erstellung, insbesondere der Geldflussrechnung, mit keinem nennenswerten finanziellen Mehraufwand verbunden, umgekehrt bringt er aber einen grossen Mehrwert.
\nIch bitte Sie deshalb, bei einem Schwellenwert von 10 Prozent zu bleiben, da dadurch im vorliegenden Bereich ein modernes Rechnungslegungsrecht mit ausreichendem Minderheitenschutz gew\u00e4hrleistet bleibt. Ich bitte Sie deshalb sehr, dem Beschluss des St\u00e4nderates zu folgen, die Differenz hier auszur\u00e4umen und dem Minderheitsantrag zuzustimmen.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe lib\u00e9ral-radical soutient la proposition de la majorit\u00e9.
\nHerr Vischer, Sie haben insofern Recht: Wir sind im Differenzbereinigungsverfahren. Wenn wir uns an den Beginn der Behandlung des Themas Rechnungslegungsrecht zur\u00fcckversetzen, so stellen wir fest, dass wir eigentlich nur noch sehr kleine Differenzen haben. Das w\u00fcrde daf\u00fcr sprechen, dass man sie eliminiert. So habe ich Ihre Bemerkung verstanden. Wir haben allerdings nachher eine Ausnahme in Artikel 963b; das ist kein Detail, aber ansonsten haben Sie vielleicht Recht.
\nIch komme zur Stellungnahme der Kommission zum Problem, das wir jetzt besprechen: Mit 17 zu 7 Stimmen bittet Sie die Kommission, an unserem Entscheid festzuhalten. Herr Vischer, Sie haben das richtig gesagt: Es geht einfach um die Quote; es geht um 10 oder 20 Prozent. Die Kommission hat sich aus folgender \u00dcberlegung f\u00fcr 20 Prozent entschieden: Die Erstellung einer Geldflussrechnung und eines Lageberichtes ist ein ganz erheblicher Aufwand. Wir sprechen von sehr vielen Gesellschaften, die hier betroffen sind. Es gibt f\u00fcr die Richtigkeit der Zahlen eigentlich keine wissenschaftliche Begr\u00fcndung, sondern wir haben hier eine rein politische Frage: Wollen wir 10 oder 20 Prozent? Das hat vielleicht auch mit einer Eigenheit der schweizerischen AG zu tun. Die AG-Regelungen k\u00f6nnen kleine Gesellschaften betreffen oder auch gr\u00f6ssere - je nachdem, was Sie im Auge haben, sind entweder 10 oder 20 Prozent richtig.
\nWie gesagt, die Kommission bittet Sie mit 17 zu 7 Stimmen festzuhalten.
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 94 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 50 Stimmen
\nArt. 962a Abs. 5
\nAntrag der Kommission
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nAntrag Fluri
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 962a al. 5
\nProposition de la commission
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\n[VS]
\nProposition Fluri
\nMaintenir
\nBei Artikel 962a Absatz 5 geht es um die Bezeichnung der anerkannten Standards. Sie sehen auf der Fahne links den Bundesratsentwurf. Der Bundesrat bezeichnet diese Standards. Er kann auch die Voraussetzung f\u00fcr die Wahl eines Standards und den Wechsel von einem Standard zum anderen festlegen.
\nWir haben in der ersten Beratung den Antrag unterst\u00fctzt, der meinem jetzigen Einzelantrag entspricht. Diese Bestimmung sehen Sie auf der Fahne auf Seite 14 in der Mitte. Dort haben wir festgelegt, dass die Regelung des Bundesrates zwar beibehalten werden soll, dass aber bei den kotierten Gesellschaften, f\u00fcr welche die B\u00f6rse einen Standard festgelegt hat, nicht der Bundesrat die Kompetenz erhalten soll, die Standards zu bezeichnen.
\nDamit m\u00f6chten wir erstens allf\u00e4llige Widerspr\u00fcche vermeiden und zweitens die Gesetze der B\u00f6rse beachten. Diese sehen vor, dass die B\u00f6rsen im Rahmen ihrer Selbstregulierung die anzuwendenden Rechnungslegungsbestimmungen f\u00fcr die kotierten Gesellschaften und auch die Standards bestimmen k\u00f6nnen. In diese Selbstregulierungshoheit der B\u00f6rsen soll unseres Erachtens nicht der Bundesgesetzgeber via Obligationenrecht eingreifen. Es gibt bekanntlich an der B\u00f6rse nicht nur Schweizer Gesellschaften. Deshalb muss sie die Freiheit haben, diesem Umstand Rechnung zu tragen. Wir haben die SWX, und wir haben die Berner B\u00f6rse. An der Berner B\u00f6rse gilt beispielsweise Swiss GAAP FER, an der Z\u00fcrcher oder an der SWX-B\u00f6rse gelten internationale Standards. Um das garantiert weiterf\u00fchren zu k\u00f6nnen, brauchen die B\u00f6rsen eine gewisse Autonomie.
\nDeshalb bitte ich Sie, hier meinem Einzelantrag zu folgen. Wie bereits erw\u00e4hnt, haben wir dies in der ersten Beratung so definiert. Der St\u00e4nderat hat dann die bundesr\u00e4tliche Fassung vorgezogen. In der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen haben wir es aus irgendwelchen Gr\u00fcnden vers\u00e4umt, diesen Antrag aufrechtzuerhalten. Dieses Vers\u00e4umnis war aber [PAGE 882] nicht das Eingest\u00e4ndnis des Einverst\u00e4ndnisses. Wir sind mit dem bundesr\u00e4tlichen Entwurf nicht einverstanden.
\nDeswegen bitte ich Sie, meinem Einzelantrag zu folgen und an unserem Beschluss, wie Sie ihn auf der Fahne in der Mitte finden, festzuhalten.
\nIch m\u00f6chte Ihnen beliebt machen, den Einzelantrag Fluri, den Sie in diesem Saal inhaltlich bereits einmal mehrheitlich gutgeheissen haben, zu unterst\u00fctzen. Der Unterschied zum bundesr\u00e4tlichen Entwurf besteht darin, dass die B\u00f6rse und nicht der Bundesrat festlegen soll, welche Standards f\u00fcr kotierte Gesellschaften angewendet werden. Sie haben bereits in den Ausf\u00fchrungen von Kurt Fluri geh\u00f6rt, wie es heute geregelt ist.
\nIch m\u00f6chte Sie nur kurz daran erinnern, weshalb der St\u00e4nderat dieser Argumentation nicht gefolgt ist. Er hat moniert, dass die B\u00f6rse als Verein konstituiert sei und deshalb keine hoheitlichen Befugnisse habe. Es ist aber nichts als logisch, dass die B\u00f6rse f\u00fcr diejenigen Gesellschaften, die bei ihr kotiert sind, auch die entsprechenden Standards festhalten kann. Ich hoffe, dass sich die Mehrheit in diesem Saal in dem Sinn nicht ver\u00e4ndert hat und dass Sie den Einzelantrag Fluri unterst\u00fctzen, sodass der Nationalrat insgesamt an seiner Meinung festh\u00e4lt.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe PDC/PEV/PVL soutient la proposition Fluri.
\nDer Antragsteller m\u00f6chte, dass die Schweizer B\u00f6rsen die anwendbaren Standards f\u00fcr die bei ihnen kotierten Aktiengesellschaften selber festlegen k\u00f6nnen. Das ist aus folgenden Gr\u00fcnden abzulehnen: Die Schweizer B\u00f6rse ist keine staatliche Einrichtung, sondern eine privatrechtliche Aktiengesellschaft, deren gr\u00f6sste Aktion\u00e4rinnen unter anderem die zwei Grossbanken UBS und Credit Suisse sind. Aus rechtsstaatlichen Gr\u00fcnden ist es deshalb notwendig, dass nicht die Schweizer B\u00f6rse, sondern der Bundesrat als demokratisch legitimiertes Exekutivorgan des Bundes die zul\u00e4ssigen Standards bestimmt.
\nDie Rechnungslegung ist keine rein b\u00f6rseninterne Angelegenheit. Der Bundesrat wird in der Lage sein, ausreichend schnell auf zuk\u00fcnftige Entwicklungen im Bereich der anerkannten Standards zur Rechnungslegung zu reagieren. Es ist davon auszugehen, dass die drei f\u00fcr die Schweizer B\u00f6rse relevanten Standards, n\u00e4mlich Swiss GAAP FER, IFRS und US GAAP als Standards bezeichnet werden. Zudem wird die Verordnung des Bundesrates nicht im luftleeren Raum entstehen, sondern selbstverst\u00e4ndlich in Zusammenarbeit mit anderen staatlichen und privaten Organisationen.
\nIch bitte Sie deshalb, dem Entscheid des St\u00e4nderates, der deutlich ausfiel, bzw. auch Ihrer Kommission f\u00fcr Rechtsfragen zu folgen und den Einzelantrag abzulehnen, damit wir auch in der Differenzbereinigung einen Schritt weiterkommen.
\nEs liegt in der Natur der Sache, dass dieser Einzelantrag der Kommission nicht vorlag. Deshalb will ich mich als Kommissionssprecher nicht dazu \u00e4ussern.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe socialiste s'oppose \u00e0 la proposition Fluri.
\n[VS]
\nAbstimmung - Vote
\n[NAM]
\nF\u00fcr den Antrag Fluri ... 94 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 45 Stimmen
\nArt. 963
\nAntrag der Mehrheit
\nAbs. 2bis
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\nAbs. 3
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nAbs. 3
\nStreichen
\n[VS]
\nArt. 963
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAl. 2bis
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\nAl. 3
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nAl. 3
\nBiffer
\n[VS]
\nArt. 963a
\nAntrag der Mehrheit
\nAbs. 1 Ziff. 3
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\nAbs. 2 Ziff. 2
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nAbs. 1 Ziff. 3
\nStreichen
\nAbs. 2 Ziff. 2
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\n[VS]
\nArt. 963a
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAl. 1 ch. 3
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\nAl. 2 ch. 2
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
\nAl. 1 ch. 3
\nBiffer
\nAl. 2 ch. 2
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\nWir befinden uns hier bei der Frage: Wer muss wie konsolidieren? Wer definiert also die Pflicht zur Erstellung der Konzernrechnung, und wie wird die Konsolidierungspflicht definiert?
\nDer Bundesrat hat ein modernes Konsolidierungsrecht mit einer Konsolidierungspflicht vorgeschlagen, die auf alle rechnungslegungspflichtigen juristischen Personen anwendbar ist, unabh\u00e4ngig von ihrer Rechtsform. Er hat sie ausgeweitet. Sie gilt also auch f\u00fcr Stiftungen, Vereine und Genossenschaften.
\nZum Zweiten soll nach dem Entwurf des Bundesrates das bisher geltende Leitungsprinzip, das nicht sehr klar definiert war, durch das Kontrollprinzip abgel\u00f6st werden. Wir haben diese Debatte bereits bei der ersten Lesung gef\u00fchrt. Der St\u00e4nderat hat eine Konsolidierungspflicht \u00e0 la carte eingef\u00fchrt, der Nationalrat bei der ersten Lesung und nun die Mehrheit der nationalr\u00e4tlichen Kommission ebenfalls. Neu sollen nach dem Antrag der Kommissionsmehrheit und dem seinerzeitigen Beschluss des Nationalrates folgende juristischen Personen selber w\u00e4hlen k\u00f6nnen, wie sie konsolidieren wollen: Vereine, Stiftungen und Genossenschaften. Diese k\u00f6nnten die Pflicht zur Konsolidierung an ein kontrolliertes Unternehmen delegieren.
\nDas klingt ja so nett: Vereine, Genossenschaften, Stiftungen. Vergessen Sie aber nicht: Wir haben auch in diesen Rechtsformen sehr potente, marktbeherrschende [PAGE 883] Unternehmungen, bei denen es sehr wohl angezeigt ist, eine ordnungsgem\u00e4sse Konsolidierungspflicht wie f\u00fcr Aktiengesellschaften einzuf\u00fchren. Beispiele: Die Rechtsform der Stiftung hat meines Wissens die Gruppe Kuoni Reisen, dann auch G\u00f6hner. Als Genossenschaften kennen wir sehr grosse Lebensmittel-Grossverteiler wie Migros und Coop. Wir kennen auch die Fenaco, die ebenfalls in der Form der Genossenschaft organisiert ist. Auch die Versicherungsgesellschaft Mobiliar ist eine Genossenschaft. Bei den Vereinen wiederum m\u00f6chte ich auf die Krankenversicherung CSS verweisen - oder auch auf die Fifa, die, soweit ich weiss, ebenfalls als Verein organisiert ist.
\nEs geht doch nicht an, dass wir nun ausgerechnet f\u00fcr diese spezifischen Rechtsformen ein Sonderrecht und Ausnahmebestimmungen schaffen! Ich habe in der Kommission mehrmals nachgefragt, woher das denn kommt. Dieser Antrag wurde offenbar von der Mobiliar-Versicherung angeregt, die sich offenbar nicht einer modernen Konsolidierungspflicht unterziehen will. Besonders gef\u00e4hrlich erscheint mir das auch bei den Krankenversicherungen, \u00fcberhaupt bei den Versicherungen, bei denen dann keinerlei Transparenz mehr dar\u00fcber besteht, was wirklich konsolidiert worden ist.
\nWas der Nationalrat hier beschlossen hat und woran die Mehrheit der Kommission jetzt festhalten will, ist ein Gesetz f\u00fcr Partikularinteressen. Dem d\u00fcrfen wir nicht Folge geben.
\nNach den Beschl\u00fcssen, die in diesem Rat jetzt gef\u00e4llt wurden, mache ich mir pers\u00f6nlich aber keine Illusionen mehr. Ich bitte Sie jedoch, k\u00fchlen Kopf zu bewahren und dem Bundesrat zu folgen, der ein modernes Konsolidierungsrecht, eine moderne Konzernrechnung verankern will, und zwar unabh\u00e4ngig von der Rechtsform. Schaffen Sie hier nicht Ausnahmebestimmungen f\u00fcr Vereine, Stiftungen und Genossenschaften; das w\u00e4re alles andere als sachgerecht.
\nBitte stimmen Sie dem Antrag der Minderheit zu.
\nLe pr\u00e9sident (Germanier Jean-Ren\u00e9, pr\u00e9sident): Le groupe lib\u00e9ral-radical soutient la proposition de la majorit\u00e9.
\nDie CVP/EVP/glp-Fraktion ist hier f\u00fcr Festhalten, also f\u00fcr den Antrag der Kommissionsmehrheit.
\nDer Bundesrat will generell vom Leitungs- zum Kontrollprinzip \u00fcbergehen; wir haben dem in diesem Rat zugestimmt. Der St\u00e4nderat hat dann beschlossen, hier eine Ausnahme zu machen, weil die tats\u00e4chlichen Verh\u00e4ltnisse manchmal eben wichtiger sein k\u00f6nnen als die theoretischen Verh\u00e4ltnisse. Wir haben deshalb beschlossen, dass theoretisch \u00fcbergeordnete juristische Personen die Pflicht zur Konsolidierung an eine untergeordnete juristische Person \u00fcbergeben k\u00f6nnen, sofern diese dann wirklich dominant ist. Das war eigentlich auch die Auffassung des St\u00e4nderates.
\nWir haben uns dann gesagt: Das geht vielleicht etwas zu weit, da kann es zu Missbr\u00e4uchen kommen. Wir haben deshalb eine Korrektur angebracht. Das, was wir dann beschlossen haben - dass diese M\u00f6glichkeit nur Vereinen, Stiftungen und Genossenschaften offensteht -, ist eigentlich ein Kompromissantrag; das ist eine Korrektur. Der St\u00e4nderat hat das irgendwie nicht gemerkt und an seiner alten Version festgehalten. Ich sage deshalb: Bleiben wir auch fest, vielleicht merkt der St\u00e4nderat im n\u00e4chsten Durchgang, was unsere Absicht war.
\nDie Antragstellerin, Frau Nationalr\u00e4tin Leutenegger Oberholzer, m\u00f6chte zur bundesr\u00e4tlichen Version des Entwurfes zur\u00fcckkehren. Ich werde mich im Folgenden sowohl zur nationalr\u00e4tlichen wie auch zur st\u00e4nder\u00e4tlichen Version der Delegationsm\u00f6glichkeit der Konsolidierungspflicht \u00e4ussern, weil beide Versionen die gleiche Stossrichtung haben.
\nGem\u00e4ss Beschluss des Nationalrates sollen Vereine, Stiftungen und Genossenschaften die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen \u00fcbertragen k\u00f6nnen, sofern dieses durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise s\u00e4mtliche weiteren Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und die tats\u00e4chliche Aus\u00fcbung der Beherrschung nachweist. Die Version des St\u00e4nderates geht noch weiter und sieht \u00fcberhaupt keine Einschr\u00e4nkungen hinsichtlich der delegierungsberechtigten Unternehmen vor; es k\u00f6nnten folglich auch Kapitalgesellschaften, insbesondere Aktiengesellschaften, ihre Konsolidierungspflicht an Subunternehmen delegieren.
\nBeide Versionen sind aus Sicht des Bundesrates als sehr problematisch einzustufen. Die st\u00e4nder\u00e4tliche und, in etwas abgeschw\u00e4chter Form, auch die nationalr\u00e4tliche Version erm\u00f6glichen n\u00e4mlich eine Konsolidierung \u00e0 la carte. Das heisst: Eine wie auch immer ausgestaltete M\u00f6glichkeit zur Delegation der Konsolidierungspflicht l\u00e4sst eine aktive Gestaltung des Konsolidierungskreises zu, was falsche Anreize schafft. Eine Unternehmensgruppe w\u00fcrde so konzipiert, dass zum Beispiel diejenigen Unternehmen, welche die wirtschaftlich und rechtlich heiklen Gesch\u00e4fte und Transaktionen umfassen, nicht konsolidiert w\u00fcrden, w\u00e4hrend der andere Teil der Unternehmensgruppe, welcher die wirtschaftlich stabilen Unternehmen und rechtlich unproblematischen Gesch\u00e4fte beinhaltet, in der Konzernrechnung in einem umso besseren Licht dargestellt w\u00fcrde. Es k\u00e4me damit zu Konzernrechnungen, die diesen Namen nicht verdienen, weil sie vom Umfang her nicht die gesamte Unternehmensgruppe umfassen w\u00fcrden.
\nIch m\u00f6chte Ihnen hierzu ein ganz konkretes Beispiel liefern, das in der \"NZZ am Sonntag\" vom 1. Mai 2011 zu lesen war: Mitarbeiteraktien f\u00fcr das Kader des Krankenversicherers KPT waren in einer nicht offengelegten Stiftung mitgef\u00fchrt worden. Sie bewirkten eine Untersuchung der Finma und f\u00fchrten sogar zum Scheitern der Fusion mit dem Krankenversicherer Sanitas. Bei einer umfassenden Konsolidierungspflicht bzw. einer uneingeschr\u00e4nkten Anwendung des Kontrollprinzips im Sinne des bundesr\u00e4tlichen Entwurfes h\u00e4tten die umstrittenen Mitarbeiteraktien wohl offengelegt werden m\u00fcssen.
\nKontrolliert eine juristische Person andere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so sollte sie als oberste juristische Person die Konzernrechnung erstellen m\u00fcssen. Nur eine Konzernrechnung, die s\u00e4mtliche zur Unternehmensgruppe geh\u00f6renden Unternehmen und folglich auch s\u00e4mtliche wirtschaftlichen Risiken erfasst, f\u00fchrt zu einer ausreichenden Transparenz f\u00fcr die Gesellschafter, aber auch f\u00fcr die Gl\u00e4ubiger und f\u00fcr die potenziellen Investoren. Denken Sie daran: Die so verstandene Konsolidierungspflicht verhindert nicht, dass Teilkonsolidierungen m\u00f6glich sind. Unser Vorschlag stellt sicher, dass beispielsweise im Ausland bereits get\u00e4tigte Konsolidierungen ber\u00fccksichtigt werden k\u00f6nnen.
\nIch m\u00f6chte Sie ausserdem daran erinnern, dass beide R\u00e4te die Konsolidierungsschwellenwerte bereits sehr deutlich angehoben haben. Es geht hier also nicht mehr darum, die KMU zu entlasten, sondern es geht wirklich darum, Partikularinteressen durchzusetzen.
\nDer Gesetzgeber sollte bez\u00fcglich Konzernrechnung keine falschen Hoffnungen wecken. Entweder bekennt er sich zu einer umfassenden Konsolidierungspflicht aller juristischen Personen, die den Anforderungen einer modernen Rechnungslegung gen\u00fcgen, oder er legt offen, dass bestimmte juristische Personen g\u00e4nzlich von der Konsolidierungspflicht ausgeklammert werden. Eine Mischung zwischen Kontroll- und Leitungsprinzip bzw. ein Konzept mit umfassender Konsolidierungspflicht, aber gleichzeitig kaum beschr\u00e4nkter Delegationsm\u00f6glichkeit ist aus Sicht des Bundesrates kein gangbarer Weg.
\nAus diesen Gr\u00fcnden bitte ich Sie, weder dem st\u00e4nder\u00e4tlichen Beschluss noch dem Antrag der Mehrheit Ihrer Kommission f\u00fcr Rechtsfragen zuzustimmen, sondern zum bundesr\u00e4tlichen Entwurf der umfassenden Konsolidierungspflicht zur\u00fcckzukehren. Ich bitte Sie deshalb, dem Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer zuzustimmen.
\nFrau Bundesr\u00e4tin, als Verwaltungsrat der Krankenkasse KPT m\u00f6chte ich Sie fragen: Wussten Sie, dass die Finma \u00fcber das erw\u00e4hnte Aktienprogramm immer im Bild gewesen ist und dass die Aufl\u00f6sung dieses [PAGE 884] Aktienprogramms einzig aus dem Grund ein Thema geworden ist, weil die Fusion anstand und in diesem Zusammenhang dieses Aktienprogramm aufgel\u00f6st werden musste?
\nHerr Nationalrat Schenk, ich habe nur zitiert, was in der \"NZZ am Sonntag\" stand, und ich habe hier keine Interna ausgeplaudert. Dass die Finma informiert war, glaube ich Ihnen gerne, aber ich habe gesagt, dass eben auch die Gl\u00e4ubiger und die anderen interessierten Personen gerne dar\u00fcber informiert gewesen w\u00e4ren.
\n