1.[NB]Obligationenrecht (Aktienrecht)[GZ]
\n1.[NB]Code des obligations (Droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme)[GZ]
\n[VS][GZ]
\nArt. 621[GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nAbs. 2, 3[GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAbs. 2, 3[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nAbs. 2[GZ]
\nZul\u00e4ssig ist auch ein Aktienkapital in US-Dollar oder Euro, wenn wesentliche Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten in diesen W\u00e4hrungen abgewickelt werden. Zum Zeitpunkt ... entsprechen. Lautet das Aktienkapital auf US-Dollar oder Euro, so haben ...
\nAbs. 3[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 621[GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nAl. 2, 3 [GZ]
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAl. 2, 3 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nAl. 2 [GZ]
\nLe capital-actions peut \u00e9galement \u00eatre fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros quand cette monnaie est utilis\u00e9e pour des activit\u00e9s essentielles de l'entreprise. Il doit ... constitution.
\nAl. 3 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zugunsten des Antrags Noser zur\u00fcckgezogen worden.
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 22 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag Noser ... 19 Stimmen[GZ]
\n(0 Enthaltungen)
\nArt.[NB]626 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 5, 6; Abs. 2 Ziff. 4[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Hefti, Engler, Z'graggen)[GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 5, 6[GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt.[NB]626 [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nAl. 1 ch. 5, 6; al. 2 ch. 4 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Hefti, Engler, Z'graggen)[GZ]
\nAl. 1 ch. 5, 6 [GZ]
\nMaintenir
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 26 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 17 Stimmen[GZ]
\n(0 Enthaltungen)
\nNoch kurz zu Absatz 2 Ziffer 4: Hier haben wir eine sprachliche Differenz zwischen der bundesr\u00e4tlichen Vorlage und dem Beschluss des Nationalrates gekl\u00e4rt. Die Formulierung des Nationalrates entspricht der Begrifflichkeit der Verordnung gegen \u00fcberm\u00e4ssige Verg\u00fctungen bei b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften. Es geht um den Gegensatz zwischen den Grunds\u00e4tzen zur Abstimmung und den Einzelheiten zur Abstimmung. Wir wollen diese Differenz bereinigen. Im Sinne des Nationalrates schwenken wir auf die nationalr\u00e4tliche Variante um. Wir haben das mit der Verwaltung abgekl\u00e4rt. Es ist keine wesentliche, sondern nur eine sprachliche Differenz.
\nIch bedanke mich bei St\u00e4nderat Rieder und unterst\u00fctze den Antrag der RK-S.
\nGem\u00e4ss dem bundesr\u00e4tlichen Entwurf wird der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Statuten auf das notwendige Minimum beschr\u00e4nkt. Die Statuten sollen k\u00fcnftig kurz und entsprechend \u00fcbersichtlich und verst\u00e4ndlich gehalten werden k\u00f6nnen. Das Abschreiben des dispositiven Gesetzeswortlautes soll k\u00fcnftig nicht mehr n\u00f6tig sein. Wer die Statuten umfangreicher ausgestalten und auch die dispositiven Gesetzesbestimmungen in die Statuten aufnehmen m\u00f6chte, kann das auch k\u00fcnftig tun. Das ist selbstverst\u00e4ndlich nicht verboten. Die Gesellschaften sollen hier einfach eine gewisse Flexibilit\u00e4t erhalten. Sie sollen selber entscheiden k\u00f6nnen, ob sie ausf\u00fchrliche oder nur kurze Statuten verwenden m\u00f6chten.
\nIch empfehle Ihnen, der Mehrheit der Kommission zu folgen und diese Differenz mit dem Nationalrat auszur\u00e4umen.
\nWir haben diese Differenz ausger\u00e4umt. Es betrifft die Bereinigung betreffend die Einzahlungsm\u00f6glichkeiten des Aktienkapitals. Es ist eine Differenz, die wir dem Nationalrat entsprechend ausr\u00e4umen k\u00f6nnen.
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 32 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag des Bundesrates ... 8 Stimmen[GZ]
\n(1 Enthaltung)
\nArt.[NB]629 Abs. 3 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nWird das Aktienkapital in US-Dollar oder Euro festgelegt ...
\n[VS]
\nArt.[NB]629 al. 3 [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nBiffer
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nSi le capital-actions est fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros[NB]...
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 632 Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\n... Lautet das Aktienkapital auf US-Dollar oder Euro, so m\u00fcssen ...
\n[VS]
\nArt. 632 al. 2 [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nBiffer [PAGE 30]
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\n... Lorsque le capital-actions est fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros, les apports effectu\u00e9s doivent ...
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 633 Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 633 al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 25 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 18 Stimmen[GZ]
\n(0 Enthaltungen)
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 652b Abs. 5; 652bbis; 652e Ziff. 4; 652f Abs. 2; 653b Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter; 653c Abs. 1[GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 652b al. 5; 652bbis; 652e ch. 4; 652f al. 2; 653b al. 1 ch. 4bis, 4ter; 653c al. 1[GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nIch danke dem Kommissionspr\u00e4sidenten, Herrn St\u00e4nderat Rieder, auch noch f\u00fcr seine einleitenden Bemerkungen zur Differenzbereinigung. Er hat darauf hingewiesen, dass zwischen dem National- und dem St\u00e4nderat noch etwa zwanzig Differenzen bestehen. Ich m\u00f6chte einfach im Sinne einer effizienten Beratung darauf hinweisen, dass ich mich jetzt nur noch zu den wirklich wesentlichen Differenzen \u00e4ussern werde. Herr Vizepr\u00e4sident, ich werde Ihnen ein Zeichen geben, wenn ich mich im Namen des Bundesrates der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen des St\u00e4nderates anschliessen werde. Ich denke, so kommen wir einfacher durch die wesentlichen Punkte durch.
\nNun zur vorliegenden Frage: Herr St\u00e4nderat Rieder hat jetzt gerade in seinem Votum darauf hingewiesen, dass bereits das Rechnungslegungsrecht von 2013 die Buchf\u00fchrung und Rechnungslegung in der f\u00fcr die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit wesentlichen ausl\u00e4ndischen W\u00e4hrung zul\u00e4sst. Dieser liberale Ansatz des neuen Rechnungslegungsrechts soll aus Sicht des Bundesrates und auch aus Sicht des Nationalrates aktienrechtlich vollendet werden. Der Entwurf schafft daher Koh\u00e4renz zwischen Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht. Nur so ist es m\u00f6glich, dass s\u00e4mtliche kapitalbezogenen Aspekte des Gesch\u00e4ftslebens in ein und derselben W\u00e4hrung abgewickelt werden k\u00f6nnen. Ich m\u00f6chte noch einmal darauf hinweisen, dass auch der Gl\u00e4ubigerschutz nicht vernachl\u00e4ssigt ist. Ein Aktienkapital in einer ausl\u00e4ndischen W\u00e4hrung ist n\u00e4mlich nur zul\u00e4ssig, wenn drei Voraussetzungen erf\u00fcllt sind, und zwar kumulativ:
\n1.[NB]Es handelt sich bei der gew\u00e4hlten W\u00e4hrung um die f\u00fcr die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit wesentliche ausl\u00e4ndische W\u00e4hrung.
\n2.[NB]Das Aktienkapital weist bei Errichtung der Gesellschaft einen Gegenwert von mindestens 100[NB]000 Franken auf. Herr St\u00e4nderat Hefti hat die Frage gestellt, ob das Aktienkapital erh\u00f6ht werden muss. Es muss also nicht erh\u00f6ht werden.
\n3.[NB]Die Buchf\u00fchrung und die Rechnungslegung erfolgen in dieser W\u00e4hrung. Damit wird auch sichergestellt, dass die Wahl einer ausl\u00e4ndischen W\u00e4hrung als Aktienkapital sachlich begr\u00fcndet und die freie Konvertierbarkeit zum Schweizerfranken gegeben ist.
\nDer Handelsregistereintrag schafft zudem umfassende Transparenz. F\u00fcr die Gl\u00e4ubiger ist auch stets ersichtlich, auf welche W\u00e4hrung das Aktienkapital lautet. Ich m\u00f6chte auch darauf hinweisen, dass diese Bestimmung keine Sonderbestimmung f\u00fcr die Schweiz ist. In anderen Staaten gibt es Vergleichbares, beispielsweise in Grossbritannien.
\nNun schl\u00e4gt St\u00e4nderat Noser hier einen Kompromiss vor. Nebst dem Kapital in Schweizerfranken soll ein Kapital in US-Dollar und in Euro zul\u00e4ssig sein, sofern wesentliche Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten in dieser W\u00e4hrung abgewickelt werden. Mit dem Kapital in ausl\u00e4ndischer W\u00e4hrung sollte - ich habe das erw\u00e4hnt - eigentlich die Koh\u00e4renz zum Rechnungslegungsrecht hergestellt werden. Im Rechnungslegungsrecht ist eine Einschr\u00e4nkung der zul\u00e4ssigen W\u00e4hrung ja gerade nicht vorgesehen. Das Ziel der Harmonisierung mit dem Rechnungslegungsrecht w\u00fcrde mit diesem Kompromissvorschlag nicht erreicht.
\nIm \u00dcbrigen weist die Beschr\u00e4nkung auf US-Dollar und Euro eine gewisse willk\u00fcrliche Komponente auf. Warum sollten nicht auch etwa das englische Pfund, der kanadische Dollar oder der japanische Yen ber\u00fccksichtigt werden k\u00f6nnen? [PAGE 29] Dennoch w\u00fcrden mit der Erfassung von US-Dollar und Euro sehr wohl die wesentlichen F\u00e4lle in der Praxis erfasst werden. Das w\u00e4re im Sinne der Wirtschaft sicherlich positiv. Aus diesen Gr\u00fcnden ist der Einzelantrag Noser zumindest gegen\u00fcber dem Streichungsantrag der Kommissionsmehrheit vorzuziehen.
\nNachdem St\u00e4nderat Caroni seine Minderheit zur\u00fcckgezogen hat, unterst\u00fctze ich im Namen des Bundesrates den Einzelantrag Noser.
\nEine kleine Vorbemerkung, damit wir das Ganze einordnen k\u00f6nnen: Die Aktienrechtsrevision des Bundesrates wurde mit der Botschaft vom 23. November 2016 eingeleitet. Seither sind jetzt also vier Jahre vergangen. Wir arbeiten am Herz des schweizerischen Wirtschaftsrechts und stehen in der Differenzbereinigung; der St\u00e4nderat ist Zweitrat. Wir hatten 42 [PAGE 27] Differenzen zum Nationalrat. 22 Differenzen haben wir ausger\u00e4umt, es bleiben weitere 20 Differenzen. Sie k\u00f6nnen diese Differenzen jeweils mittels Mehrheit und Minderheit hier im Rat bereinigen.
\nUnabh\u00e4ngig von der jeweiligen Position, die Sie hier in der Detailberatung vertreten, w\u00e4re es also nicht so schlecht, wenn wir die Zahl der Differenzen zum Nationalrat zumindest nicht noch vergr\u00f6ssern w\u00fcrden, sondern schlussendlich wirklich bei diesen 20 Differenzen bleiben.
\nZum ersten Artikel, Artikel 621 Absatz 2 OR, \"B. Aktienkapital\": Hier geht es um die M\u00f6glichkeit, das Aktienkapital in einer ausl\u00e4ndischen W\u00e4hrung zu f\u00fchren. Der Nationalrat h\u00e4lt an dieser M\u00f6glichkeit fest.
\nDie Mehrheit des St\u00e4nderates ist der Meinung, dass Schweizer Aktiengesellschaften ihr Aktienkapital auch in Schweizer W\u00e4hrung f\u00fchren sollten. Sie bef\u00fcrchtet aufgrund der Einr\u00e4umung der M\u00f6glichkeit, ausl\u00e4ndische W\u00e4hrungen als Aktienkapital zuzulassen, eine vermehrte Rechtsunsicherheit und eine Schw\u00e4chung des Gl\u00e4ubigerschutzes. So w\u00e4re es durchaus m\u00f6glich, dass bei allf\u00e4lligen nicht stabilen W\u00e4hrungen das Aktienkapital, der Gegenwert der Mindesteinlage, schon zwischen der Gr\u00fcndung der Aktiengesellschaft und der Eintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregister zerronnen sein k\u00f6nnte. Die Mehrheit Ihrer Kommission sieht den Mehrwert der M\u00f6glichkeit, ausl\u00e4ndisches Aktienkapital in Schweizer Aktiengesellschaften einzuf\u00fchren, nicht, sondern sie erkennt darin eher eine zus\u00e4tzliche Belastung f\u00fcr die Handelsregister\u00e4mter.
\nEine Minderheit beantragt Ihnen, hier dem Nationalrat zu folgen. Sie haben auch einen Einzelantrag Noser vor sich, der die Einf\u00fchrung des Aktienkapitals in Euro und Dollar erm\u00f6glichen m\u00f6chte.
\nIch bitte Sie, der Mehrheit zu folgen.
\nEs geht hier, wie erw\u00e4hnt, um die Frage der Ablehnung einer neuen Aktion\u00e4rin oder eines neuen Aktion\u00e4rs bei b\u00f6rsenkotierten Namenaktien. Ihr Rat hat im letzten Sommer beschlossen, dass eine Erwerberin bei der Anmeldung zur Eintragung ins Aktienbuch best\u00e4tigen muss, dass sie das wirtschaftliche Risiko an den Aktien tr\u00e4gt.
\nDer Bundesrat schl\u00e4gt Ihnen etwas Vergleichbares vor. Der Verwaltungsrat soll die Eintragung ins Aktienbuch verweigern k\u00f6nnen, wenn ein \"securities lending\" vorliegt. Bei einem \"securities lending\" liegt ein Verkauf der Aktien an eine Person vor, die sich gleichzeitig verpflichtet, die Aktien in ein paar Wochen oder Monaten zur\u00fcckzu\u00fcbertragen. Der bundesr\u00e4tliche Entwurf gew\u00e4hrt damit ausreichenden Schutz. Dadurch l\u00e4sst sich der Umgehung der Vinkulierungsbestimmungen ausreichend vorbeugen.
\nAus Sicht des Bundesrates bedeutet die Formulierung im Sinn des St\u00e4nderates eine Doppelspurigkeit. Der Verwaltungsrat kann zudem bereits nach geltendem Recht eine Person aus dem Aktienbuch streichen, wenn sie fr\u00fcher unrichtige Angaben gemacht hat. Dies ist eine schwerwiegende Sanktion. Sie wird auch bez\u00fcglich des \"securities lending\" zul\u00e4ssig sein. Der Nationalrat ist hier dem Bundesrat gefolgt und hat auch im Rahmen der Differenzbereinigung an seinem Entscheid festgehalten. Ihre Kommission f\u00fcr Rechtsfragen will im Rahmen der Differenzbereinigung wiederum auch festhalten. Mir schiene es allerdings sinnvoll, wenn diese Differenz aus dem Weg ger\u00e4umt werden k\u00f6nnte. Der bundesr\u00e4tliche Entwurf gew\u00e4hrt, wie ich es gesagt habe, einen ausreichenden Schutz.
\nIch empfehle Ihnen daher, sich in diesem Punkt dem Nationalrat anzuschliessen.
\nBei Artikel 650 Absatz 2 Ziffer 3bis geht es um die Loyalit\u00e4tsaktie. Es besteht hier eine gewichtige Differenz zum Nationalrat. Der Nationalrat hat, wie Sie wissen, in Artikel 650 Absatz 2 Ziffer 3bis bzw. Artikel 652b Absatz 5 die M\u00f6glichkeit der Gew\u00e4hrung von Vorzugsrechten f\u00fcr Eigent\u00fcmer von Aktien, welche seit mindestens zwei Jahren als Aktion\u00e4re mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, in die Vorlage aufgenommen.
\nDer Bundesrat sowie Ihre Kommission beantragen Ihnen, dies in der vorliegenden Vorlage nicht zu tun, sondern vorerst den Bericht zum Postulat der st\u00e4nder\u00e4tlichen Kommission abzuwarten, welcher die Auswirkungen der Loyalit\u00e4tsaktie aufzeigen soll. Der Nationalrat hat aber an der Loyalit\u00e4tsaktie festgehalten.
\nIhre Kommission beantragt Ihnen Festhalten an der Fassung des Bundesrates bzw. Streichung dieser Bestimmungen. Da ich als Kommissionspr\u00e4sident als Einziger dieser Loyalit\u00e4tsaktie eine Chance geben und diese Differenz ausr\u00e4umen wollte, die Kommission aber ansonsten doch die Position des Bundesrates st\u00fctzte, habe ich auf die Einreichung einer Minderheit verzichtet. Der Entscheid fiel mit 10 zu 1 Stimmen bei 1 Enthaltung klar f\u00fcr die Fassung des St\u00e4nderates bzw. Bundesrates.
\nIch bitte Sie daher im Namen der Kommission, an unserer Fassung festzuhalten.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 653j Abs. 3[GZ]
\nAntrag Noser[GZ]
\n... Lautet das Aktienkapital auf US-Dollar oder Euro, so muss[NB]...
\n[VS]
\nArt. 653j al. 3 [GZ]
\nProposition Noser [GZ]
\n... Lorsque le capital-actions est fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros, il doit ...
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag Noser wurde bei Artikel 621 abgelehnt.
\n[VS]
\nArt. 653t Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZiff. 4[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\nZiff. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter[GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 653t al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nCh. 4[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nCh. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter[GZ]
\nMaintenir
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 650 Abs. 2 Ziff. 3bis, 9bis [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 650 al. 2 ch. 3bis, 9bis [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nIch m\u00f6chte hier nur einen Irrtum ausr\u00e4umen. Bereits nach geltendem Recht k\u00f6nnen Gesellschaften nat\u00fcrlich die Rechnungslegung in einer wesentlichen ausl\u00e4ndischen W\u00e4hrung vornehmen. Das ist bereits Stand heute. Daher sieht die Mehrheit auch keinen Bedarf, dies nun auch beim Aktienkapital noch zu tun. Der Fall der Novartis ist gegeben und gekl\u00e4rt. Hierf\u00fcr m\u00fcssen wir keine \u00c4nderungen beim Aktienkapital einf\u00fchren.
\n\u00dcber diese Bestimmungen wurde bei Artikel 650 bereits entschieden.
\nHier ist wiederum darauf hinzuweisen, dass es um den R\u00fcckkommensantrag der RK-N geht, dem wir bereits zugestimmt haben. Auch diese Differenzen sind bereits bereinigt.
\nSie haben es geh\u00f6rt: Es geht hier um die Organstimmrechtsvertretung, also die Stimmrechtsvertretung der Aktion\u00e4rinnen und Aktion\u00e4re durch den Verwaltungsrat. Der Nationalrat war der Ansicht, dass die Organstimmrechtsvertretung nur bei b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften verboten sein sollte. Hingegen brauche es die Organstimmrechtsvertretung in den KMU. Sie sei unproblematisch und vereinfache Abl\u00e4ufe. Dadurch k\u00f6nnten Kosten gespart werden.
\nEs ist richtig, dass die Bundesverfassung nur ein Verbot der Organstimmrechtsvertretung bei b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften vorschreibt. Der Bundesrat ist jedoch der Ansicht, dass ein Verbot auch bei nicht b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften angebracht ist. Eine solche institutionelle Stimmrechtsvertretung durch den Verwaltungsrat widerspricht einer modernen Corporate Governance. Die institutionelle Stimmrechtsvertretung steht quer zum unbestrittenen Parit\u00e4tsprinzip, d. h. der gesetzlich klar zugeschriebenen Zuteilung bestimmter Kompetenzen an die Generalversammlung einerseits und an die Aktion\u00e4rsversammlung andererseits. Hinzu kommt der Anschein der Befangenheit des Verwaltungsrates. Die Aktion\u00e4rinnen und Aktion\u00e4re k\u00f6nnen nur schwer nachpr\u00fcfen, ob ihre Stimmrechte im Einzelfall tats\u00e4chlich richtig ausge\u00fcbt wurden. Diese Gr\u00fcnde f\u00fchrten bei den b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften zum Verbot der Organstimmrechtsvertretung. Sie treffen bei den nicht b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften ebenfalls ohne Einschr\u00e4nkung zu.
\nIhr Rat ist daher im letzten Sommer zur Version gem\u00e4ss Bundesrat zur\u00fcckgekehrt. Der Nationalrat hat hingegen auch im Rahmen der Differenzbereinigung an seinem Entscheid festgehalten. Ihre Kommission f\u00fcr Rechtsfragen beantragt, sich in diesem Punkt dem Nationalrat nicht anzuschliessen und ebenfalls am urspr\u00fcnglichen Entscheid festzuhalten.
\nIch sage jetzt nicht, ich empfehle es, sondern ich beantrage Ihnen, in diesem Punkt Ihrer Kommission zu folgen und dem Nationalrat weiterhin nicht zu folgen und bei der Version gem\u00e4ss bundesr\u00e4tlichem Entwurf zu bleiben.
\nIch m\u00f6chte Ihnen mit der Mehrheit beantragen, bei 100[NB]000 Schweizerfranken zu bleiben. Vor der letzten Revision betrug das Minimum 50[NB]000 Franken, heute m\u00fcssen es bei einer Aktiengesellschaft 100[NB]000 Franken sein. Eigentlich ist das keine grosse H\u00fcrde, weder f\u00fcr Gesch\u00e4ftsleute noch f\u00fcr Handelsleute, Unternehmer oder Gr\u00fcnder eines Start-ups.
\nWieso nun Schweizerfranken? Das hat seinen Grund. Es geht ja um eine schweizerische AG. Sie erh\u00e4lt die Steuerrechnung in Schweizerfranken. Auch die Geb\u00fchren f\u00fcr das Grundbuch, wenn sie Immobilien hat, fallen in Schweizerfranken an. Allerdings steht es der Aktiengesellschaft selbstverst\u00e4ndlich frei, sofort auch Konten in Dollar und anderen W\u00e4hrungen zu er\u00f6ffnen.
\nDas Aktienkapital ist das Grundkapital der Gesellschaft. Es wird in einer bestimmten H\u00f6he festgelegt und ist grunds\u00e4tzlich fix. Es ist in einem gewissen Sinne Haftungssubstrat. Der Verwaltungsrat muss darauf achten, dass es mindestens zur H\u00e4lfte gedeckt ist, ansonsten hat er Massnahmen zu ergreifen. Das Aktienkapital unterliegt bestimmten Schutzvorschriften und kann nur unter Einhaltung strenger gesetzlicher Vorschriften ver\u00e4ndert werden. Es dient insbesondere dem [PAGE 28] Schutz der Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft. Tut es das, wenn man Bolivar, Pesos oder brasilianische Reales anstatt Schweizerfranken w\u00e4hlt? In der Kommission wurde gesagt, eigentlich denke man nicht an solche W\u00e4hrungen, das hat auch St\u00e4nderat Noser gesagt, sondern man denke an Dollar, an Euro, allenfalls auch an das Pfund Sterling. Man denkt also nicht an Risikow\u00e4hrungen, sondern an stabile W\u00e4hrungen.
\nWas heisst Risiko? Lesen wir ein bisschen in der Botschaft: \"Das Aktienkapital in ausl\u00e4ndischer W\u00e4hrung muss gem\u00e4ss Absatz 2 Satz 2 zum Zeitpunkt der Errichtung einem Gegenwert von mindestens 100[NB]000 Franken entsprechen. Der f\u00fcr die Kapitaldeckung massgebliche Zeitpunkt war in der Vernehmlassung umstritten.\" So steht es auf Seite 481 der Botschaft, und das l\u00e4sst aufhorchen.
\nWeiter kann die Generalversammlung den Wechsel der W\u00e4hrung vornehmen. Sie kann also beschliessen, dass von einer ausl\u00e4ndischen W\u00e4hrung in eine andere oder wieder in Schweizerfranken zur\u00fcckgewechselt wird. Dazu steht auf Seite 483 der Botschaft: \"Es ist zu beachten, dass der Wechsel der W\u00e4hrung nicht zu einer verdeckten Kapitalerh\u00f6hung oder -herabsetzung f\u00fchren darf.\" Erinnern wir uns daran, dass das Pfund Sterling Anfang der Neunzigerjahre sehr rasch von einem Gegenwert von Fr. 2.70 auf Fr. 1.80 absackte. Der US-Dollar hatte Anfang der Siebzigerjahre pl\u00f6tzlich nicht mehr einen Gegenwert von etwa Fr. 4.20, sondern nur noch einen von etwa Fr. 1.10, und der Euro lag beim Start bei etwa Fr. 1.80 und schwankt heute irgendwo zwischen Fr. 1.08 und Fr. 1.15. Das heisst, der Gegenwert aller dieser soliden W\u00e4hrungen betrug innert k\u00fcrzester Zeit nicht mehr 100[NB]000 Franken, sondern vielleicht noch 66[NB]000, 25[NB]000 oder 60[NB]000 Franken. Was bedeutet das? Muss dann das Aktienkapital erh\u00f6ht werden? Was denken sich die Geldgeber? Was denken die Banken? Schaffen wir mit der L\u00f6sung, wie sie die Minderheit oder jetzt der Einzelantrag Noser vorschl\u00e4gt, nicht mehr Probleme, als man zu l\u00f6sen vorgibt? Gibt das schliesslich nicht Anlass zu anderen neuen Regulierungen, zu Missbrauchsgesetzgebungen? Wir wissen es nicht, aber es f\u00fchrt zu Fragen.
\nDaher ist der Antrag der Mehrheit f\u00fcr ein Aktienkapital von mindestens 100[NB]000 Schweizerfranken gar nicht so schlecht. Das hat nicht verhindert, sondern vielmehr dazu gef\u00fchrt, dass wir eine gute, solide und bl\u00fchende Wirtschaft haben.
\nHier geht es um einen R\u00fcckkommensantrag der RK-N, welchem Ihre Kommission am 28. Oktober 2019 zugestimmt hat und welcher im Konzept des Nationalrates die Rechtsstellung der Partizipanten und des Partizipationsscheines definiert.
\nMit Ihrem Entscheid, an der Position des St\u00e4nderates festzuhalten, haben wir auch diesbez\u00fcglich die Differenz bereinigt.
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit ... 34 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit ... 8 Stimmen[GZ]
\n(0 Enthaltungen)
\nIn Artikel 675a geht es um die Zwischendividenden. Der Bundesrat sieht in seiner Vorlage die Ausrichtung einer Zwischendividende vor, allerdings muss die Revisionsstelle gem\u00e4ss Absatz 2 den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung pr\u00fcfen. Der Nationalrat hat diese Bedingung gestrichen. Der St\u00e4nderat h\u00e4lt hier an der Fassung des Bundesrates fest und beantragt Ihnen, an der Notwendigkeit eines revidierten Zwischenabschlusses festzuhalten. Diese Differenz zum Nationalrat w\u00fcrde damit bestehen bleiben.
\nUnsere Minderheit m\u00f6chte zusammen mit dem Bundesrat und dem Nationalrat den Aktiengesellschaften das Recht geben, ihr Aktienkapital in einer W\u00e4hrung zu f\u00fchren, die f\u00fcr ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit bedeutsam ist. Die Rechnungslegung findet heute schon in diesen W\u00e4hrungen statt, und die neue M\u00f6glichkeit w\u00fcrde das Spiel f\u00fcr diese Gesellschaften vereinfachen. Das w\u00fcrde namentlich f\u00fcr Schweizer Tochterfirmen von internationalen Konzernen wirksam. Sie f\u00fchren ihre B\u00fccher zwar heute schon in der Konzernw\u00e4hrung, m\u00fcssen aber f\u00fcr einzelne Punkte unseres Aktienrechts extra eine zweite Buchhaltung in Franken f\u00fchren. Das betrifft alle Bestimmungen zu den gesetzlichen Reserven, zur Jahresrechnung, zur Gewinnverwendung und zum Kapitalverlust. Mit dem Antrag der Minderheit wollen wir das zusammenf\u00fchren und damit den liberalen Ansatz des neuen Rechnungslegungsrechts auch aktienrechtlich vollenden.
\nDer Sprecher der Mehrheit hat die Bedenken zum Gl\u00e4ubigerschutz erw\u00e4hnt. Die Minderheit sieht hier die Probleme ausger\u00e4umt. Zum einen muss die W\u00e4hrung weiterhin den 100[NB]000 Franken entsprechen. Sie k\u00f6nnen eine Aktiengesellschaft also nicht mit 100[NB]000 Rubel gr\u00fcnden. Zum anderen k\u00f6nnen Sie nicht irgendeine W\u00e4hrung w\u00e4hlen, sondern nur eine, die f\u00fcr Ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit relevant ist.
\nEs wurde auch schon in der Kommission bef\u00fcrchtet, dass jemand in schwindlerischer Absicht eine Gesellschaft mit einem Gegenwert von 100[NB]000 venezolanischen Bolivar gr\u00fcnden k\u00f6nnte. Das w\u00e4re aber in einer solchen Schundw\u00e4hrung nicht zul\u00e4ssig, es sei denn, der Konzern w\u00e4re einzig in Venezuela t\u00e4tig, was ohnehin nicht ratsam w\u00e4re. Solche Dinge w\u00e4ren also explizit verboten, und dann gibt es auch noch das allgemeine Rechtsmissbrauchsverbot.
\nIn den meisten relevanten F\u00e4llen wird es um den Dollar und den Euro gehen. Daher m\u00f6chte ich auf den Einzelantrag Noser hinweisen, der sich genau auf diese zwei W\u00e4hrungen fokussiert. Mir und meinen Mitunterzeichnenden scheint, dass dies ein guter Kompromiss sein k\u00f6nnte zwischen der notwendigen Liberalisierung einerseits und den Bedenken bez\u00fcglich der Schundw\u00e4hrungen andererseits.
\nIch erkl\u00e4re damit, dass ich meinen Minderheitsantrag zugunsten des Einzelantrages Noser zur\u00fcckziehe. Der Nationalrat kann dann noch \u00fcberlegen, ob allenfalls die eine oder andere W\u00e4hrung vergessen ging, ob vielleicht der Renminbi noch aufzunehmen w\u00e4re - nach dem gestrigen Entscheid zu den Investitionskontrollen vielleicht eher nicht - oder aber das britische Pfund. Was man im Zweitrat auch pr\u00fcfen k\u00f6nnte: ob man allenfalls solche Entscheide generell per Kompetenzdelegation dem Bundesrat \u00fcbertragen m\u00f6chte, damit nicht der Gesetzgeber \u00fcber W\u00e4hrungen entscheiden muss. Dort stellt sich dann etwas die Frage nach dem Vertrauensschutz, wenn Gesellschaften in einer W\u00e4hrung gegr\u00fcndet werden und der Bundesrat dann kurzfristig die W\u00e4hrungen neu beurteilt.
\nJedenfalls rate ich Ihnen, den Einzelantrag von Kollege Noser anzunehmen und im Zweitrat darauf aufzubauen.
\nEs handelt sich hier einzig um eine sprachliche Bereinigung der Vorlage. Die sprachliche Fassung des St\u00e4nderates ist hier besser; die deutsche Sprache ist eine schwierige Sprache.
\nZu den Ziffern 5 und 6 von Absatz 1: Hier m\u00f6chte die Mehrheit Ihrer Kommission eine Differenz ausr\u00e4umen und mit dem Nationalrat und dem Bundesrat den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt der Statuten auf das absolute Minimum beschr\u00e4nken. Die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktion\u00e4re sowie die Organe f\u00fcr die Verwaltung und die Revision sollen nicht mehr zum Mindestinhalt der Statuten erkl\u00e4rt werden.
\nEine Minderheit Hefti m\u00f6chte hier am geltenden Recht festhalten. Wir sind der Meinung, dass wir diese Differenz zum Nationalrat ausr\u00e4umen k\u00f6nnen, ohne Gefahr zu laufen, hier f\u00fcr die Aktion\u00e4re eine nicht hinzunehmende Schw\u00e4chung der Statuten vorzunehmen. Der Entscheid fiel mit 6 zu 5 Stimmen.
\nIch beantrage Ihnen, der Mehrheit zuzustimmen.
\nIn diesem Artikel geht es um die Wahrung des Stimmgeheimnisses durch die unabh\u00e4ngigen Stimmrechtsvertreter bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften. Der St\u00e4nderat hat hier das Stimmgeheimnis bis zur Generalversammlung eingef\u00fchrt. Der Nationalrat wie auch der Bundesrat m\u00f6chten dies nicht. Selbstverst\u00e4ndlich f\u00fchrt die Fassung des St\u00e4nderates dazu, dass die Planbarkeit von Generalversammlungen aufgrund des Stimmgeheimnisses weniger gut m\u00f6glich ist. Allenfalls w\u00fcrde auch eine Haftung des Verwaltungsrates bestehen, falls das Stimmgeheimnis nicht gewahrt w\u00fcrde. Wom\u00f6glich besteht aber diese Haftung bereits heute nach geltendem Recht.
\nDie Kommission beantragt Ihnen, an der Fassung des St\u00e4nderates festzuhalten. Es gibt keine Minderheitsantr\u00e4ge.
\nWir haben hier wieder einen R\u00fcckkommensantrag des Nationalrates. Die RK-S hat sich diesem angeschlossen.
\nIch spreche ungern nach der Frau Bundesr\u00e4tin. Wir sind dieser Frage auch nachgegangen. Uns scheint die sprachliche Definition des St\u00e4nderates eindeutig und klarer als jene des Nationalrates und des Bundesrates zu sein.
\nDer Antrag der Minderheit, diese Ziffern 5 und 6 nicht zu streichen, sondern zu belassen, wie sie heute sind, ist an sich eher redaktioneller Art. In den Ziffern 1, 2, 3, 4 und 7 dieser Bestimmung verlangt das Gesetz, dass die Statuten Bestimmungen \u00fcber die Firma und den Zweck, die H\u00f6he des Aktienkapitals, die Form der Gesellschaft und die Form der vorgenommenen Bekanntmachungen usw. enthalten. Ist es da so abwegig, diese Ziffern 5 und 6 zu belassen, in welchen die Generalversammlung erw\u00e4hnt wird, das oberste und wichtigste Organ der Gesellschaft, das Stimmrecht der Aktion\u00e4re und die Organe f\u00fcr die Verwaltung und Revision? Das sind alles auch nicht zu verachtende Sachen. Wir glauben nicht, dass das abwegig ist; wir glauben auch nicht, dass das Gesetz deswegen schlechter oder \u00fcberladener wird, sondern wir m\u00f6chten das einfach so belassen, wie es ist.
\nHier geht es um die Voraussetzungen f\u00fcr die Anordnung einer Sonderuntersuchung durch das Gericht auf Antrag eines Aktion\u00e4rs. Die Kommission des St\u00e4nderates beantragt Ihnen, an der Fassung des Bundesrates festzuhalten. Die Voraussetzungen gem\u00e4ss Bundesrat sind f\u00fcr die Gesuchsteller einfacher. Die Gesuchsteller m\u00fcssen nur glaubhaft machen, dass Gr\u00fcnder oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktion\u00e4re zu sch\u00e4digen.
\nIn der Fassung des Nationalrates muss der Gesuchsteller nachweisen, dass durch die Statutenverletzung oder durch die Gesetzesverletzung die Gesellschaft oder die Aktion\u00e4re bereits gesch\u00e4digt worden sind.
\nWir beantragen Ihnen, hier an der Position des St\u00e4nderates festzuhalten.
\nEs geht hier um den Inhalt der Einberufung der Generalversammlung. Der Bundesrat m\u00f6chte, dass der Verwaltungsrat sicherstellt, dass die Verhandlungsgegenst\u00e4nde die Einheit der Materie wahren. Die st\u00e4nder\u00e4tliche Kommission hat nun diese Differenz ausger\u00e4umt und sich hier dem Nationalrat angeschlossen. Der Grundsatz der Einheit der Materie d\u00fcrfte ein schwer einzuhaltendes Erfordernis sein, und der Verwaltungsrat d\u00fcrfte wahrscheinlich vor die gleichen Probleme gestellt werden wie die politischen Beh\u00f6rden, die mit diesem Grundsatz auch hie und da ihre liebe M\u00fche haben.
\nWir haben diese Differenz zum Nationalrat bereinigt.
\nArtikel 701b Absatz 1 OR regelt den Tagungsort. Hier geht es um einen ausl\u00e4ndischen Tagungsort, der allenfalls festgelegt werden kann.
\nHier hat Ihre Kommission mit 6 zu 5 Stimmen bei 1 Enthaltung an der Position des St\u00e4nderates festgehalten, diese M\u00f6glichkeit nicht einzur\u00e4umen. Eine Minderheit m\u00f6chte entsprechend dem Nationalrat solche M\u00f6glichkeiten verankern.
\nDie Mehrheit ist schlicht der Meinung, dass schweizerische Aktiengesellschaften ihre Generalversammlungen auch in der Schweiz durchf\u00fchren sollten. Sie k\u00f6nnten ansonsten, falls dieses Interesse wirklich so dominant ist, auch eine ausl\u00e4ndische Aktiengesellschaft gr\u00fcnden. In der Schweiz bestehen auch wirtschaftliche Interessen, dass die Aktiengesellschaften ihre Generalversammlungen in der Schweiz durchf\u00fchren. Eine Minderheit m\u00f6chte hier eine \u00d6ffnung, eine Liberalisierung des Ganzen und wird sicherlich ihre Argumente heute darlegen k\u00f6nnen.
\nIch spreche zu Artikel 689b Abs\u00e4tze 2 und 3. Das ist eine wesentliche Differenz. Hier beinhaltet der Entwurf des Bundesrates das Verbot der Organstimmrechtsvertretung, und zwar generell. Der Bundesrat m\u00f6chte also die Organstimmrechtsvertretung generell verbieten. Der Nationalrat hat in seiner Fassung die Organstimmrechtsvertretung bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften f\u00fcr unzul\u00e4ssig erkl\u00e4rt. Bei nicht b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften w\u00e4re sie aber weiterhin zul\u00e4ssig. Die Mehrheit beantragt Ihnen, der Fassung des Bundesrates zu folgen. Die Minderheit Bauer beantragt Ihnen, diese Minderheit auszur\u00e4umen.
\nBetreffend die Regulierungsfolgen ist festzuhalten, dass Mehrkosten f\u00fcr jene Gesellschaften entstehen k\u00f6nnten, die wegen der Abschaffung der Organstimmrechtsvertretung einen unabh\u00e4ngigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen m\u00fcssten. Diese sind aber doch absch\u00e4tzbar.
\nDer Entscheid fiel mit 8 zu 3 Stimmen zugunsten der Fassung des St\u00e4nderates bzw. des Bundesrates.
\nZiff. 2bis, 2ter - Ch. 2bis, 2ter[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 35 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag des Bundesrates ... 6 Stimmen[GZ]
\n(0 Enthaltungen) [PAGE 39]
\n[VS]
\n\u00dcbrige Bestimmungen angenommen [GZ]
\nLes autres dispositions sont adopt\u00e9es
\nHier geht es um das Traktandierungs- und Antragsrecht im Rahmen einer Generalversammlung. Die aufmerksame Verwaltung hat die st\u00e4nder\u00e4tliche Kommission darauf hingewiesen, dass beim Schwellenwert f\u00fcr das Antrags- und Traktandierungsrecht grunds\u00e4tzlich keine Differenz mehr besteht, weil der Nationalrat hier dem St\u00e4nderat gefolgt ist - das gibt es manchmal auch. Im Rahmen der nationalr\u00e4tlichen Debatte zeigte sich dann allerdings, dass zwischen dem franz\u00f6sischen und dem deutschen Text eine massgebliche Differenz besteht: Im deutschen Entwurf wurde der Schwellenwert in Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 OR auf 0,5 Prozent festgelegt. Der franz\u00f6sische Text spricht hingegen von 1 Prozent. Mit dieser Pr\u00e4zisierung wird klargestellt, dass dies ein Versehen war: Es gilt ein Schwellenwert von 0,5 Prozent, sowohl in der deutschen als auch in der franz\u00f6sischen Fassung. Dieser Wert war seinerzeit auch in der franz\u00f6sischen Fassung der Botschaft auf 0,5 Prozent festgelegt worden. Der St\u00e4nderat hat nun diese Bereinigung vorzunehmen.
\nHier geht es um die M\u00f6glichkeit der Gesellschaft, das \"empty voting\" zu verbieten. Der Erwerber einer Aktie muss nach der Fassung des St\u00e4nderates, sofern die Gesellschaft darauf besteht, ausdr\u00fccklich erkl\u00e4ren, dass er die Aktien auf eigene Rechnung erworben hat, dass keine Vereinbarung \u00fcber die R\u00fccknahme oder die R\u00fcckgabe entsprechender Aktien besteht und dass er das mit der Aktie verbundene wirtschaftliche Risiko tr\u00e4gt. Damit wird der Gesellschaft erm\u00f6glicht, gegen Aktion\u00e4re vorzugehen, welche einzig \u00fcber Optionen in den Besitz ihrer Stimmkraft gekommen sind und damit quasi \u00fcber diesen Hebel - ohne das wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft tragen zu m\u00fcssen - massgeblich die Gesellschaft beeinflussen k\u00f6nnten. Meistens geht es hier um den Fall, dass unerw\u00fcnschte Raider abgewehrt werden.
\nDer St\u00e4nderat h\u00e4lt an dieser Bestimmung fest, da die Gesellschaft nicht gezwungen ist, das Verbot des \"empty voting\" einzuf\u00fchren. Vielmehr steht es ihr frei, eine diesbez\u00fcgliche Klausel in ihre Statuten aufzunehmen. Der Entscheid fiel mit 9 zu 3 Stimmen zugunsten der Fassung des St\u00e4nderates.
\nAbstimmung - Vote [GZ]
\nF\u00fcr den Antrag der Kommission ... 27 Stimmen[GZ]
\nF\u00fcr den Antrag des Bundesrates ... 13 Stimmen[GZ]
\n(0 Enthaltungen)
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 653v Abs. 1; 656c Abs. 2; 656d Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 653v al. 1; 656c al. 2; 656d al. 2 [GZ] [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 661a [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 661a [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 675a Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 675a al. 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir [PAGE 31]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 685d Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 685d al. 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nIch habe diesen Einzelantrag gestellt, weil ich in einem Dilemma war. Ich h\u00e4tte eigentlich gerne, dass die Firmen, die darauf angewiesen sind, in US-Dollar - das sind die, die ich kenne - und in Euro Rechnung zu legen, dies auch tun k\u00f6nnen. Aber die Minderheit ging mir einfach zu weit. Dass man hier nicht mindestens eine Eingrenzung auf wichtige W\u00e4hrungen macht, ging mir einfach zu weit. Es ist eben auch vorstellbar, dass es andere wichtige W\u00e4hrungen gibt, die diese Bedingungen erf\u00fcllen, aber nicht als harte W\u00e4hrungen bezeichnet werden. Denken Sie nur daran, wenn Sie zum Beispiel im Rohstoffhandel t\u00e4tig sind: In gewissen L\u00e4ndern kann man relativ schnell eine grosse Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit in anderen W\u00e4hrungen haben, die wir in unseren Handelsregistern vielleicht nicht haben m\u00f6chten. Darum h\u00e4tte ich jetzt der Mehrheit zustimmen m\u00fcssen. Aber eigentlich habe ich den Wunsch, dass man US-Dollar und Euro zul\u00e4sst.
\nIch habe diesen Einzelantrag gestellt, damit ich \u00fcberhaupt abstimmen kann, wie ich das m\u00f6chte. Ich m\u00f6chte, dass man die europ\u00e4ische und die amerikanische W\u00e4hrung zul\u00e4sst. Dann hat man die Nachteile nicht, die Herr Caroni in seiner Minderheit aufgez\u00e4hlt hat. Meines Wissens legen zwei Firmen, die Ihnen bekannt sind, Novartis und UBS, in US-Dollar Rechnung. Die h\u00e4tten dann das Problem f\u00fcr sich gel\u00f6st, und bei den restlichen W\u00e4hrungen, glaube ich, k\u00f6nnte man vermutlich gut damit leben, wenn man das in Schweizerfranken machen muss. Entweder sind es dann sehr kleine Firmen, oder vielleicht ist es dann auch richtig, bei diesen W\u00e4hrungen zu bleiben.
\nIch wurde beim Formulieren meines Antrags gefragt, warum ich nicht auch andere W\u00e4hrungen, die wichtig sind, eingesetzt habe. F\u00fcr mich ist schon auch wichtig, dass sie frei handelbar sind. F\u00fcr mich w\u00e4re eine Bedingung, dass diese W\u00e4hrungen frei handelbar und nicht staatlich kontrolliert sind. Darum bin ich noch nicht sicher, ob die W\u00e4hrungen aus dem asiatischen Raum, die genannt wurden, diese Bedingung dann auch erf\u00fcllen w\u00fcrden.
\nDarum bitte ich Sie, diesem Einzelantrag zu folgen. Damit h\u00e4tten wir die Probleme, die wir wirklich haben, gel\u00f6st und einen Kompromiss auf den Tisch gelegt, der dem St\u00e4nderat und dem Nationalrat die Arbeit bei den restlichen Differenzen dann vielleicht einfacher machen w\u00fcrde.
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Besten Dank, Frau Bundesr\u00e4tin. Sie haben eine dringende Empfehlung abgegeben.
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Bundesrat beantragt, dem Beschluss des Nationalrates zuzustimmen.
\nArt.[NB]689a Abs. 2[GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\n... Aktien vorlegt. Das Stimmrecht kann nur aus\u00fcben, wer ...
\n[VS]
\nArt.[NB]689a al. 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\n... peut exercer le droit de vote.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 689b Abs. 2, 3 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Bauer, Caroni, Hefti)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 689b al. 2, 3 [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Bauer, Caroni, Hefti)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nArt.[NB]689c Abs. 4bis [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt.[NB]689c al. 4bis [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 689d Titel, Abs. 2, 4; 689f Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Bauer, Caroni, Hefti)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 689d titre, al. 2, 4; 689f al. 1[GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Bauer, Caroni, Hefti)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 697d Abs. 3 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 697d al. 3 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 699a Abs. 1, 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 699a al. 1, 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9 [PAGE 33]
\n[VS]
\nArt. 699b Abs. 1 Ziff. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\n1. ... B\u00f6rse kotiert sind: 0,5 Prozent des Aktienkapitals ...
\n[VS]
\nArt. 699b al. 1 ch. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\n1. ... cot\u00e9es en bourse; 0,5 pour cent du capital-actions ...
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 700 Abs. 3, 4 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 700 al. 3, 4 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 701b [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Mazzone, Vara)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 701b [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Mazzone, Vara)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nArt.[NB]702 Abs. 4 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt.[NB]702 al. 4 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nWir haben bei Artikel 626 bereits \u00fcber den zwingenden Statuteninhalt gesprochen. Ich m\u00f6chte mich hier deshalb kurzfassen. Ich m\u00f6chte Sie hier einfach bitten, dem Antrag Ihrer Kommission nicht zuzustimmen, diese Differenz zu eliminieren, sich also hier dem Nationalrat anzuschliessen. Sie gew\u00e4hren dadurch der Genossenschaft etwas mehr Flexibilit\u00e4t in der Ausgestaltung ihrer Statuten. Das ist eigentlich alles. Zu Schaden kommt dabei niemand. Die Gesetzesbestimmungen kommen ohnehin zur Anwendung.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 704 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 2, 8bis, 8ter; Abs. 2[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\nAbs. 1 Ziff. 4[GZ]
\nFesthalten
\nAbs. 1 Ziff. 9[GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 9[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 9[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 704[GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAl. 1 ch. 2, 8bis, 8ter; al. 2[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAl. 1 ch. 4[GZ]
\nMaintenir
\nAl. 1 ch. 9[GZ]
\nBiffer
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAl. 1 ch. 9 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nAl. 1 ch. 9 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nZu Absatz 1 Ziffer 2: Auch hier hat die RK-S dem R\u00fcckkommensantrag der RK-N zugestimmt und damit diese Differenz bereinigt.
\nBei Absatz 2 wird einzig die sprachliche Fassung ge\u00e4ndert. Hier war f\u00fcr einmal die sprachliche Fassung des Nationalrates besser als die unsere. Wir haben uns dem Nationalrat angeschlossen.
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit zu Absatz 1 Ziffer 9 ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser zu Absatz 1 Ziffer 9 wurde bereits bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 705 Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 705 al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 713 Abs. 2 Ziff. 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 713 al. 2 ch. 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 716a Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZiff. 7[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\nZiff. 8[GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nArt. 716a al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nCh. 7[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nCh. 8[GZ]
\nBiffer
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 716b Abs. 1[GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 716b al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nIch bitte Sie, der Minderheit Caroni zu folgen, auch wenn mich sein \"schwerwiegendes\" Beispiel heute etwas verunsichert hat. Die Jungfreisinnigen Ausserrhoden wurden offensichtlich nicht in Appenzell gegr\u00fcndet; das h\u00e4tte wahrscheinlich zu diplomatischen Verstimmungen gef\u00fchrt. Es war im Kanton St. Gallen. Das zeigt immerhin, dass die Beziehungen hier sehr entspannt sind.
\nNun zur Sache: Bundesrat und Nationalrat wollen im Gesetz eine Bestimmung verankern, wonach die Gesellschaften ihre Generalversammlungen im Ausland durchf\u00fchren k\u00f6nnen. Ihr Rat hat die entsprechende Bestimmung im vergangenen Sommer gestrichen. Es ist - es wurde gesagt - vielleicht eine etwas emotionale Frage. In den Medien wurde diese Bestimmung auch als \"Bratwurst-Artikel\" tituliert. Ich wehre mich nat\u00fcrlich selbstverst\u00e4ndlich gegen eine solche Bezeichnung, zumal die St. Galler Bratwurst in jeder Hinsicht hochzuhalten ist.
\nZur\u00fcck zur Sache: In der Praxis f\u00fchren einige Gesellschaften ihre Generalversammlung bereits heute im Ausland durch. Der bundesr\u00e4tliche Entwurf will hier auf Gesetzesstufe Rechtssicherheit schaffen und auch Grunds\u00e4tze regeln. Mit einer Streichung der entsprechenden Bestimmung m\u00fcssten Versammlungen im Ausland wohl als unzul\u00e4ssig qualifiziert werden. Auf jeden Fall ist Ihre Meinungs\u00e4usserung, wenn ich Ihnen jetzt zugeh\u00f6rt habe, nicht ganz eindeutig. Herr Hefti hat davon gesprochen, dass es im geltenden Recht eine L\u00fccke gebe und die Generalversammlung im Ausland m\u00f6glich sei. Die Herren Levrat und Minder, so habe ich sie mindestens verstanden und interpretiert, m\u00f6chten eigentlich \u00fcberhaupt keine oder wenn immer m\u00f6glich keine Generalversammlungen im Ausland. Das scheint mir auch in Bezug auf die Willens\u00e4usserung des Rates nicht sehr pr\u00e4zise zu sein. Das heisst, ich habe es gesagt, mit einer entsprechenden Streichung der Bestimmung m\u00fcssten solche Versammlungen wahrscheinlich als unzul\u00e4ssig qualifiziert werden. Das widerspricht einem Bed\u00fcrfnis der Praxis und w\u00fcrde die Attraktivit\u00e4t des Wirtschaftsstandorts Schweiz beeintr\u00e4chtigen.
\nHerr Caroni hat es erw\u00e4hnt, der Entwurf schreibt gewisse Leitplanken vor, beispielsweise die Pflicht, eine unabh\u00e4ngige Stimmrechtsvertretung zu bestellen. Das soll sicherstellen, dass alle Aktion\u00e4rinnen und Aktion\u00e4re, die nicht ins Ausland reisen wollen, ihr Stimmrecht aus\u00fcben k\u00f6nnen. Der Nationalrat hat im Rahmen der Differenzbereinigung an seinem urspr\u00fcnglichen Entscheid und damit auch am bundesr\u00e4tlichen Entscheid festgehalten.
\nNun noch zur Frage der Minderheiten, die ausgeschlossen werden k\u00f6nnten - das wurde insbesondere von St\u00e4nderat Schmid, aber auch von St\u00e4nderat Levrat erw\u00e4hnt -: Hier [PAGE 36] m\u00f6chte ich auch noch einmal auf die Ausf\u00fchrungen in der Botschaft verweisen, das geh\u00f6rt auch zu den Materialien. Hier steht klar: \"Der oder die Tagungsorte d\u00fcrfen nicht so gew\u00e4hlt werden, dass ein wesentlicher Teil des Aktionariats von vornherein an einer Teilnahme gehindert wird.\" Es geht hier um das Gebot der schonenden Rechtsaus\u00fcbung. Dies gilt insbesondere bei der Wahl eines ausl\u00e4ndischen Tagungsortes f\u00fcr die Generalversammlungen. Andernfalls sind die Beschl\u00fcsse der Generalversammlung gem\u00e4ss Artikel 706 Absatz 2 Ziffern 1 und 2 OR zumindest anfechtbar.
\nMit dem Gesagten m\u00f6chte ich Sie bitten, die Differenz mit dem Nationalrat hier aus dem Weg zu r\u00e4umen und sich dem bundesr\u00e4tlichen Entwurf anzuschliessen.
\nJ'aimerais tout d'abord vous rappeler que lorsque nous sommes entr\u00e9s en mati\u00e8re sur le projet, l'id\u00e9e \u00e9tait de simplifier en partie la vie des entreprises, plus particuli\u00e8rement des soci\u00e9t\u00e9s anonymes. Et l\u00e0, nous avons [PAGE 32] effectivement l'occasion d'\u00e9viter une complication administrative en conservant une diff\u00e9rence entre les soci\u00e9t\u00e9s anonymes qui sont cot\u00e9es en bourse, qui sont soumises aux dispositions r\u00e9sultant de la mise en oeuvre de l'initiative \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\" et qui d\u00e8s lors doivent exclure la repr\u00e9sentation d'un actionnaire par un membre d'un organe, d'un administrateur en g\u00e9n\u00e9ral, et les autres, non cot\u00e9es en bourse.
\nMa proposition de minorit\u00e9, qui vise \u00e0 adh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national, revient \u00e0 dire qu'il faut laisser aux petites soci\u00e9t\u00e9s anonymes qui ne sont pas cot\u00e9es en bourse, dont l'actionnariat est compos\u00e9 de conjoints, de deux ou trois amis qui exploitent une entreprise, et qui, \u00e0 l'occasion de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, voient un actionnaire emp\u00each\u00e9 d'y participer, la possibilit\u00e9 de faire en sorte que l'actionnaire absent puisse \u00eatre repr\u00e9sent\u00e9 par l'autre, m\u00eame si c'est un administrateur. Pourquoi, \u00e0 ce moment-l\u00e0, si l'autre est administrateur, devoir chercher un repr\u00e9sentant externe? Les droits des actionnaires ne seront pas mis en p\u00e9ril dans une telle situation et, je le r\u00e9p\u00e8te, c'est quelque chose qui est parfaitement compatible avec l'objectif de l'initiative \"contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives\".
\nC'est pourquoi je vous remercie de suivre ma minorit\u00e9 et de vous rallier \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national, consid\u00e9rant que cela simplifiera la vie de nombreuses petites entreprises.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 725a Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 725a al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 725b Abs. 4 Ziff. 1, 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 725b al. 4 ch. 1, 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nWollen wir wirklich, dass eine Schweizer AG die M\u00f6glichkeit hat, ihre W\u00e4hrung selbst bestimmen zu k\u00f6nnen, und somit ihr Aktienkapital, ihre Rechnungslegung und ihre Buchf\u00fchrung in dieser W\u00e4hrung f\u00fchrt? Lesen Sie bitte Artikel 621 Absatz 2 ganz genau. Dort steht klipp und klar, dass die AG die Rechnungslegung und die Buchf\u00fchrung auch in dieser Fremdw\u00e4hrung f\u00fchren muss. Was bedeutet das? Das heisst, dass an der Generalversammlung die Aktion\u00e4re unter Umst\u00e4nden Zahlen in einer Fremdw\u00e4hrung bekommen. Oder anders ausgedr\u00fcckt: Dem Aktion\u00e4r wird eine Erfolgsrechnung und eine Bilanz in einer Fremdw\u00e4hrung pr\u00e4sentiert.
\nIch nehme als Beispiel die chinesische W\u00e4hrung Yuan, weil nun bekanntlich viele Firmen Gesch\u00e4fte in China t\u00e4tigen. Eine Rechnungslegung in Yuan zu f\u00fchren, heisst auch, in Yuan zu fakturieren. Ist das lieferanten- und konsumentenfreundlich? Oder noch schlimmer: Bekommt der Aktion\u00e4r dann bald eine Dividende in Yuan? Was kommt als N\u00e4chstes? Erhalten die Arbeiter bald auch den Lohn in der chinesischen W\u00e4hrung? Heute sind es Yuan, morgen Bitcoins oder Betr\u00e4ge in irgendeiner anderen Kryptow\u00e4hrung.
\nWarum soll man einer Schweizer AG \u00fcberhaupt dieses Recht zugestehen, ihre W\u00e4hrung selbst bestimmen zu k\u00f6nnen? Ich sehe die Vorteile nicht, ich sehe nur Nachteile, auch f\u00fcr die Revisionsstelle und f\u00fcr die Aktion\u00e4re. Insbesondere, und das sehe ich als Hauptgefahr, besteht die markante Gefahr, dass die AG mittels freier W\u00e4hrungswahl ihren Gesch\u00e4ftsgang manipuliert. Bekanntlich \u00e4ndern Devisenkurse jede Sekunde. Man kann nicht von der Hand weisen, dass mit Devisen und Devisengesch\u00e4ften Zahlen manipuliert und gedr\u00fcckt werden k\u00f6nnen. Wenn die Buchf\u00fchrung in einer Fremdw\u00e4hrung erfolgt, so muss gezwungenermassen jede einzelne Lieferantenrechnung, woher sie auch immer kommt, zu einem bestimmten Devisenkurs umgerechnet werden; dies auch, wenn - so steht es in der Vorlage - der totale Umrechnungskurs im Gesch\u00e4ftsbericht erw\u00e4hnt werden muss.
\nIch bitte Sie, hier unbedingt der Mehrheit zu folgen und auch den Einzelantrag Noser abzulehnen.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 727 Abs. 1bis [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nLautet das Grundkapital auf US-Dollar oder Euro, so ist ...
\n[VS]
\nArt. 727 al. 1bis[GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nBiffer
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nSi le capital social est fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros, les cours de conversion ...
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 734a Abs. 1 Ziff. 4 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n[VS]
\nArt. 734a al. 1 ch. 4 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nNachdem Ihr Kommissionspr\u00e4sident sich zu beiden Ziffern, also zu Artikel 735c Ziffer 2bis und Ziffer 2ter, in einem Votum ge\u00e4ussert hat, werde ich das auch tun. Ich m\u00f6chte Sie bitten, hier dem Nationalrat zu folgen.
\nZun\u00e4chst zu Ziffer 2bis: Weder der Bundesrat noch der Nationalrat erachtet ein Verbot, so wie Ihre Kommission das vorsieht, als notwendig. Ich m\u00f6chte kurz erl\u00e4utern, warum das so ist. Wird im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel einem Organmitglied gek\u00fcndigt, so ist eine in diesem Zusammenhang ausgerichtete Entsch\u00e4digung als vertragliche Abgangsentsch\u00e4digung zu qualifizieren. Bereits heute ist sie unzul\u00e4ssig, und sie wird es auch in Zukunft bleiben. Eine zus\u00e4tzliche Verbotsnorm ist deshalb nicht notwendig. Etwas anders sieht es aus, wenn im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel keine K\u00fcndigung erfolgt. Solche Entsch\u00e4digungen fallen gegebenenfalls unter das Verbot von Provisionen f\u00fcr die \u00dcbernahme oder \u00dcbertragung von Unternehmen oder Teilen davon. Dieses Verbot ist in Ziffer 7 geregelt. Erfasst wird damit aber nicht nur der Kontrollwechsel, der dadurch entsteht, dass die Gesellschaft ein Unternehmen \u00fcbernimmt oder \u00fcbertr\u00e4gt. Auch erfasst werden Transaktionen, bei denen die Gesellschaft selbst auf eine Drittgesellschaft \u00fcbertragen wird. Auch da braucht es keine zus\u00e4tzliche Verbotsnorm.
\nZu Ziffer 2ter: Regelm\u00e4ssig wird beim Ausscheiden eines Mitglieds der Gesch\u00e4ftsleitung eine arbeitsvertragliche Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen dieser Aufhebungsvereinbarung werden namentlich auch die finanziellen Konsequenzen des Ausscheidens geregelt. Handelt es sich bei diesen Aufhebungsvereinbarungen um eine blosse Auflistung von Rechten und Pflichten der beiden Parteien, die aufgrund der arbeitsrechtlichen Vereinbarungen schon vorher bestanden, so sind diese unproblematisch. Wenn es also darum geht, eine Abrechnung \u00fcber bestehende Anspr\u00fcche zu vereinbaren, ist das unproblematisch. Entsprechende Entsch\u00e4digungen sind dann zul\u00e4ssig. Wenn hingegen unklare Anspr\u00fcche vertraglich bestimmt werden oder wenn davon abgewichen wird, was gem\u00e4ss Arbeitsvertrag und den massgeblichen Pl\u00e4nen geschuldet ist, so sind die entsprechenden Entsch\u00e4digungen problematisch. Solche Entsch\u00e4digungen sind allerdings gegebenenfalls als vertragliche Abgangsentsch\u00e4digungen zu qualifizieren. Diese sind bereits heute unzul\u00e4ssig und werden es auch in Zukunft sein. Hierzu schauen Sie sich bitte Artikel 20 Ziffer 1 Veg\u00fcV respektive Artikel 735c Ziffer 1 an.
\nM\u00f6glich w\u00e4re auch, dass in der Aufhebungsvereinbarung Entsch\u00e4digungen aufgrund eines Konkurrenzverbots geregelt werden. Auch diese Entsch\u00e4digungen werden im bundesr\u00e4tlichen Entwurf bereits umfassend geregelt.
\nIch m\u00f6chte Sie also bitten, hier dem Nationalrat zu folgen.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 734e [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 734e [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 735a Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 735a al. 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 735c Ziff. 2bis, 2ter, 4 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 735c ch. 2bis, 2ter, 4 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir [PAGE 38]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Bundesrat beantragt, bei den Ziffern 2bis und 2ter dem Beschluss des Nationalrates zuzustimmen.
\nArt.[NB]757 Abs. 4 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt.[NB]757 al. 4 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 759 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 760 Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 760 al. 1 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nBei Ziffer 7 handelt es sich um einen R\u00fcckkommensantrag der RK-N, dem sich unsere st\u00e4nder\u00e4tliche Kommission ebenfalls angeschlossen hat. Es besteht hier keine Differenz mehr.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 773 Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser [GZ]
\nZul\u00e4ssig ist auch ein Stammkapital in US-Dollar oder Euro. Die Bestimmung des Aktienrechts \u00fcber das Aktienkapital in US-Dollar oder Euro finden sinngem\u00e4ss Anwendung.
\n[VS]
\nArt. 773 al. 2 [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nLe capital social peut \u00e9galement \u00eatre fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros. Les dispositions du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme sur le capital-actions fix\u00e9 en dollars am\u00e9ricains ou en euros s'appliquent par analogie.
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 808b[GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 6bis[GZ]
\nStreichen
\nAbs. 2 [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 6bis[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nAbs. 1 Ziff. 6bis[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 808b [GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nAl. 1 ch. 6bis[GZ]
\nBiffer
\nAl. 2 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAl. 1 ch. 6bis[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nAl. 1 ch. 6bis[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nArt. 810 Abs. 2 Ziff. 3, 7, 8[GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 810 al. 2 ch. 3, 7, 8[GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAngenommen - Adopt\u00e9 [PAGE 40]
\n[VS]
\nArt. 832 Ziff. 4 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nArt. 832 ch. 4 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nMaintenir
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Bundesrat beantragt, dem Beschluss des Nationalrates zuzustimmen.
\nArt.[NB]833 Ziff. 5 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt.[NB]833 ch. 5 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nIch bitte Sie, hier dem Bundesrat und dem Nationalrat zu folgen; dies aus zahlreichen Gr\u00fcnden. In Pr\u00e4zisierung zu dem, was der Berichterstatter soeben gesagt hat, m\u00f6chte ich zuerst darauf hinweisen, dass es die M\u00f6glichkeit ausl\u00e4ndischer Tagungsorte heute schon gibt, so hat man uns gesagt. Bundesrat und Nationalrat wollen dies einfach explizit klarstellen. Insofern verankert meine Minderheit geltendes Recht.
\nDamit komme ich zum zweiten Grund f\u00fcr die Minderheit: Eine \u00c4nderung w\u00fcrde Rechtsunsicherheit schaffen, denn es steht ja nicht, ausl\u00e4ndische Tagungsorte w\u00fcrden neu verboten. Es steht dann einfach weiterhin gar nichts. Dann wissen wir nicht, ob die geltende Praxis weiterhin gilt oder nicht. Ich w\u00e4re der Meinung: Ja.
\nMein inhaltlich gewichtigstes Argument ist die unternehmerische Freiheit. Diese zu ber\u00fccksichtigen, war auch ein Auftrag unseres Rates an die Kommission. Weshalb m\u00fcssen wir den Unternehmen vorschreiben, wo sie ihre Tagungen durchf\u00fchren sollen? Es kann legitime Gr\u00fcnde geben, f\u00fcr einmal oder auf Dauer einen anderen Ort als die Schweiz zu suchen. Da gibt es verschiedene Beispiele. Eines davon ist, dass die Aktion\u00e4re in zwei verschiedenen L\u00e4ndern sind, die eine H\u00e4lfte der Aktion\u00e4re ist in Z\u00fcrich und die andere H\u00e4lfte in New York. Was spricht dann dagegen, an beiden Orten eine physische Versammlung durchzuf\u00fchren und sie dann mittels \u00dcbertragung zu verbinden? Wenn sie keine ausl\u00e4ndischen Tagungsorte haben, dann wird dies verunm\u00f6glicht.
\nOder gehen wir noch einen Schritt weiter zur virtuellen Generalversammlung; die wird ja neu zul\u00e4ssig. Die hat \u00fcberhaupt keinen physischen Ort. Sie kann, \u00fcber Server und Rechner vermittelt, irgendwo auf der Welt stattfinden. Warum sollte jetzt eine, sagen wir, Basler AG im digitalen Raum, im Cyberspace, ihre Generalversammlung abhalten d\u00fcrfen, nicht aber f\u00fcr einmal an einem nahe liegenden Ort, z. B. in L\u00f6rrach? Oder noch etwas absurder: Die beiden Aktion\u00e4re d\u00fcrfen zwar nach L\u00f6rrach gehen, aber sie d\u00fcrfen nicht physisch miteinander sprechen - sonst w\u00e4re es eine ausl\u00e4ndische Generalversammlung. Sie d\u00fcrfen in L\u00f6rrach aber eine virtuelle Generalversammlung \u00fcber US-Server abhalten. Das lassen wir zu. Ich f\u00e4nde es etwas naheliegender und ehrlicher, wenn man sagen w\u00fcrde, sie d\u00fcrfen auch ausserhalb der Pausen in L\u00f6rrach miteinander sprechen und eine Generalversammlung abhalten.
\nDer Kommissionssprecher hat das Argument gebracht, man m\u00fcsse mit diesem Zwang die lokale Wirtschaft etwas st\u00e4rken. Da muss ich sagen: Es ist nicht Aufgabe des Aktienrechts, mit einschneidenden Verboten gegen\u00fcber Schweizer AG lokalen Hallenvermietern Umsatz zu bescheren, auch wenn man ihnen dies in der aktuellen Zeit nat\u00fcrlich w\u00fcnschen w\u00fcrde. Umgekehrt profitiert gerade die Schweiz - gerade noch einmal der Raum Nordwestschweiz - stark vom freien Markt der Versammlungsorte. Namentlich die Stadt Basel hat, wenn nicht gerade eine Krise ist wie jetzt, zahlreiche s\u00fcddeutsche Firmen, die ihre tolle Infrastruktur nutzen. Wir sind also auch froh, dass die ausl\u00e4ndischen AG solches zulassen.
\nEs wurde in der Kommission und auch schon fr\u00fcher im Rat gesagt, eine AG, die nicht in der Schweiz tage, sei gar keine richtige Schweizer AG. Aber wir wissen ja: Nur weil eine Gesellschaft ihren Sitz in der Schweiz hat, sind ihre Aktion\u00e4re noch lange nicht hier ans\u00e4ssig. Wenn solcher Lokalpatriotismus f\u00fcr eine Gesellschaft so wichtig ist, wird sie sich selber danach richten und schauen, was f\u00fcr ihre Reputation gut ist. [PAGE 34]
\nDie Missbrauchsgefahr ist f\u00fcr mich inhaltlich das einzige Argument. Man muss sich ernsthaft \u00fcberlegen, ob hier ein Problem besteht. Aber hier haben wir die Statuten. Die Statuten k\u00f6nnen die Orte regeln, das k\u00f6nnen wir den Aktion\u00e4ren \u00fcberlassen. Es gibt immer den unabh\u00e4ngigen Stimmrechtsvertreter, der f\u00fcr sie vor Ort ist, wenn sie nicht hingehen k\u00f6nnen.
\nDie vielleicht absurdeste Konstellation, die man anschauen muss, wenn man sich \u00fcberlegt, ob ausl\u00e4ndische Tagungsorte schlecht sind, ist die Universalversammlung: Wenn Sie Aktion\u00e4r einer Gesellschaft sind und alle Aktien auf sich vereint haben, d\u00fcrften Sie, nach strenger Regelung, wenn Sie irgendwo auf einer Reise sind, nicht mit sich selber tagen, weil Sie ja dann Ihren Tagungsort im Ausland h\u00e4tten, sondern Sie m\u00fcssten damit zuwarten, bis Sie wieder in der Schweiz sind. Dann erst d\u00fcrften Sie mit sich selber eine Universalversammlung abhalten.
\nZum Schluss sage ich noch etwas aus eigener Erfahrung. Ich habe keine grosse Erfahrung mit diesen internationalen Konzernen, aber ich habe einmal einen Verein gegr\u00fcndet, der sehr appenzellisch ist - er ist es immer noch -: Das sind die Ausserrhoder Jungfreisinnigen. Ich r\u00e4ume \u00f6ffentlich ein: Die Ausserrhoder Jungfreisinnigen wurden nicht in Ausserrhoden gegr\u00fcndet, das habe ich noch nie \u00f6ffentlich gesagt. Wir waren Studierende aus der ganzen Schweiz. Wir haben unseren Verein in St. Gallen gegr\u00fcndet und haben nachher oft in Winterthur und Z\u00fcrich getagt. Wir waren sehr froh um diese Flexibilit\u00e4t. Dennoch sind wir sehr ausserrhodisch geblieben.
\nIch bitte Sie also zusammenfassend, der Minderheit und damit dem Nationalrat und dem Bundesrat zu folgen, die Differenz auszur\u00e4umen und die Versammlungsfreiheit zu st\u00e4rken. Ich weiss, ich bin im Juni hiermit noch unterlegen, aber vielleicht kann ich Sie heute ja mit dem Caroni-Virus anstecken.
\nIch glaube, die Argumente sind auf dem Tisch. Das ist einer der emotionalen Punkte dieser Aktienrechtsrevision. Wir k\u00f6nnten dar\u00fcber streiten, ob es auch einer der rechtlich wichtigen Punkte ist. Aber ich glaube, es wurde alles gesagt.
\nHier geht es um das Einsichtsrecht der Aktion\u00e4re in das Protokoll der Generalversammlung. Der St\u00e4nderat hat diese Differenz zum Nationalrat bereinigt und sich dem Konzept des Nationalrates angeschlossen. Salopp ausgedr\u00fcckt: Der Schaden ist gering.
\nDas ist Teil eines R\u00fcckkommensantrages des Nationalrates. Unsere Kommission hat sich der sprachlichen Verfeinerung angeschlossen.
\nTagungsorte f\u00fcr Generalversammlungen im Ausland widersprechen dem Territorialit\u00e4tsprinzip. Artikel 701b OR ist deshalb zu streichen.
\nIn der damaligen Zusatzbotschaft des Bundesrates zur Aktienrechtsrevision war noch zu lesen: \"Bei der Teilnahme an der Generalversammlung handelt es sich um ein fundamentales Aktienrecht. W\u00fcrde f\u00fcr die Durchf\u00fchrung einer rein elektronischen Generalversammlung\" - das m\u00fcssen wir auch ins Spiel bringen - \"ein einfacher oder qualifizierter Mehrheitsbeschluss gen\u00fcgen, k\u00f6nnten Aktion\u00e4re, die \u00fcber keinen Zugang zum Internet verf\u00fcgen, dauerhaft an der Generalversammlung, an der Teilnahme an einer Generalversammlung, gehindert werden. Eine entsprechende faktische Einschr\u00e4nkung der Rechtsstellung einzelner Aktion\u00e4rinnen oder Aktion\u00e4re kann nicht hingenommen werden.\" Der Bundesrat war also der virtuellen Generalversammlung gegen\u00fcber sehr skeptisch eingestellt. Zu Recht wies er darauf hin, dass zumindest f\u00fcr den Zugang zur allj\u00e4hrlichen Generalversammlung - [PAGE 35] oftmals noch der einzige Kontakt der Aktion\u00e4re zu ihrer Gesellschaft - keine unn\u00f6tigen H\u00fcrden aufzustellen seien.
\nWas f\u00fcr den verh\u00e4ltnism\u00e4ssig einfachen Zugang via Internet gilt, hat erst recht f\u00fcr einen weit entfernten physischen Tagungsort zu gelten - dies meine Key-Botschaft. Denn wird die Generalversammlung pl\u00f6tzlich in London, New York, Tokio oder sogar auf den Cayman Islands abgehalten, werden nicht nur ein paar wenige Aktion\u00e4re von der Teilnahme abgehalten, die vielleicht keinen Internetzugang haben, sondern es wird faktisch die ganz grosse Mehrheit des Aktionariates aussen vor gelassen. Eine solche Reise werden die wenigsten unter die F\u00fcsse nehmen. Auch \u00f6kologisch st\u00fcnde eine solche Idee v\u00f6llig quer in der Landschaft. Der Staat sollte das \"GV-Jetting\" nicht noch f\u00f6rdern, indem er die Aktiengesellschaften quasi noch dazu einl\u00e4dt, eine Generalversammlung irgendwo auf diesem Planeten abzuhalten.
\nKollege Hefti hat darauf hingewiesen: Kritische Generalversammlungen mit kritischen Beschl\u00fcssen oder Wahlen w\u00fcrden dann wohl im Ausland stattfinden, um dem Eigner m\u00f6glichst viele Steine in den Weg zu legen. Vonseiten der Anw\u00e4lte in der Kommission gab es zudem den berechtigten Einwand, dass im Zusammenhang mit der \u00f6ffentlichen Beurkundung von GV-Beschl\u00fcssen Probleme auftauchen w\u00fcrden, wenn diese nicht mehr in der Schweiz abgehalten w\u00fcrden, denn Schweizer Notare k\u00f6nnen im Ausland keine \u00f6ffentlichen Beurkundungen durchf\u00fchren.
\nIch bin mir bewusst, wie international heute das Aktionariat gewisser Publikumsgesellschaften teilweise zusammengesetzt ist. Doch hier im Schweizer Obligationenrecht regeln wir Schweizer Aktiengesellschaften. Wir haben es geh\u00f6rt, und ich unterstreiche es: Bis anhin hat der Status quo im geltenden Recht zu wenigen bzw. keinen Problemen gef\u00fchrt. Nebst der Beibehaltung des Hauptsitzes soll wenigstens noch einmal im Jahr die Generalversammlung auf dem Territorium der Schweiz abgehalten werden. Ansonsten frage ich mich ernsthaft, wieso denn \u00fcberhaupt eine Gesellschaft eine Schweizer Aktiengesellschaft sein will oder sein soll, wenn nicht einmal mehr diese formelle Institution, die Generalversammlung, hierzulande durchgef\u00fchrt wird. Nicht zu vergessen - auch das m\u00f6chte ich unterstreichen, und wir haben es geh\u00f6rt -: Die Generalversammlung in der Schweiz abzuhalten, ist ein wichtiger volkswirtschaftlicher Aspekt.
\nIch bitte Sie, der Mehrheit zu folgen.
\nIch m\u00f6chte Ihnen auch beantragen, am bisherigen Recht und an unserem bisherigen Beschluss festzuhalten, also die M\u00f6glichkeit nicht zu schaffen, dass zuk\u00fcnftig die Generalversammlungen von schweizerischen Aktiengesellschaften im Ausland durchgef\u00fchrt werden d\u00fcrfen.
\nIm Unterschied zu Kollege Caroni glaube ich, dass es so ist, dass bei einer Universalversammlung keine Minderheitenrechte beeintr\u00e4chtigt werden. Ich sehe weniger ein Problem, wenn eine solche Universalversammlung im Ausland stattfindet. Ich sehe aber \u00fcberall dort Probleme - auch schon im heutigen Recht -, wo es um Minderheitenrechte geht, wo einzelne Aktion\u00e4re dadurch, dass die Generalversammlung ausserhalb der Schweiz stattfindet, an der physischen Teilnahme gehindert werden.
\nWenn wir viel \u00fcber b\u00f6rsenkotierte Unternehmungen sprechen, so blenden wir aus, dass die allermeisten Aktiengesellschaften eben nicht b\u00f6rsenkotierte Gesellschaften sind. Jetzt stellen Sie sich gerade mal den Fall vor, den Kollege Hefti vorgebracht hat: Sie beherrschen ein KMU zu zwei Dritteln, Sie haben aber noch l\u00e4stige Minderheitsaktion\u00e4re, die Ihnen das Leben schwer machen. Dann d\u00fcrfen Sie nach neuem Recht - so ist das verbrieft - den Tagungsort auf eine Kanalinsel verlegen. Sie k\u00f6nnen auf der ganzen Welt eine Rechtsordnung w\u00e4hlen. Vielleicht gibt es im gew\u00e4hlten Land auch kein Rechtshilfeabkommen mit der Schweiz. Sie k\u00f6nnen dann eigentlich auch Beschl\u00fcsse fassen, die nach schweizerischem Recht anfechtbar w\u00e4ren. Das Schweizer Recht k\u00f6nnte man faktisch gar nie durchsetzen.
\nIch gebe zu, das ist ein krasses Beispiel. Aber wenn das Schule macht, dann werden findige Anw\u00e4lte sicher in K\u00fcrze auf die Idee kommen, das so zu machen. Ich w\u00fcrde Ihnen einfach anraten, gerade im Aktienrecht keine solchen L\u00fccken und Fragen zu schaffen.
\nMinderheitenschutz ist f\u00fcr mich ein wichtiges Thema. Ich glaube, der Aktion\u00e4r hat ein Recht, physisch an der Generalversammlung teilzunehmen. Es geht hier nicht nur um den Lindt-und-Spr\u00fcngli-Schokoladekoffer oder um das gute Essen oder die Fahrt mit der Titlisbahn. Es geht darum, in der Schweiz diese Rechte geltend machen zu k\u00f6nnen. Da bin ich nicht \u00fcberzeugt, ob wir Gutes tun, wenn wir eine Abkehr vom bew\u00e4hrten geltenden Recht vollziehen.
\nIch bitte Sie, hier mit der Mehrheit zu stimmen und an unserem bisherigen Entscheid festzuhalten.
\nAuch hier handelt es sich um eine sprachliche \u00c4nderung; wir haben uns der Fassung des Nationalrates angeschlossen.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 856 Abs. 2 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 856 al. 2 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national [GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 919 Abs. 1 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\n... vom Tage an gerechnet, an welchem das sch\u00e4digende Verhalten erfolgte oder aufh\u00f6rte.
\n[VS]
\nArt. 919 al. 1[GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\n... s'est produit ou a cess\u00e9.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nArt. 958b Abs. 3 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nArt. 958b al. 3 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\n[VS]
\n\u00c4nderungen anderer Erlasse[GZ]
\nModification d'autres actes[GZ]
\n[VS][GZ]
\nZiff. 1 Art. 84a Abs. 4[GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nCh. 1 art. 84a al. 4[GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national [GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 2 Art. 6 [GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nAbs. 1 [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\nAbs. 1bis [GZ]
\nFesthalten
\n[VS]
\nCh. 2 art. 6 [GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAl. 1 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\nAl. 1bis [GZ]
\nMaintenir[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 5 Art. 154 Abs. 2 Ziff. 2[GZ]
\nAntrag der Kommission [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nCh. 5 art. 154 al. 2 ch. 2[GZ]
\nProposition de la commission [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national[GZ]
\nAuch hier haben wir eine Differenz zum Nationalrat bereinigt. Der Nationalrat setzt die Schwelle f\u00fcr den Verwaltungsrat, Massnahmen zur Beseitigung eines Kapitalverlustes zu treffen, bereits bei zwei Dritteln der Summe des Aktienkapitals an. Der St\u00e4nderat wollte die Schwelle bei der H\u00e4lfte der Summe festlegen; der Nationalrat ist dem Bundesrat gefolgt. Die Kommission des St\u00e4nderates hat sich nun der Fassung des Nationalrates angeschlossen.
\nJe dois vous dire partager l'opinion de mes pr\u00e9opinants, notamment en ce qui concerne les risque d'abus quant \u00e0 la protection des actionnaires minoritaires, ainsi que les questions de for, de droit applicable, ou les questions pratiques.
\nSi j'interviens, c'est parce que je consid\u00e8re que la question du lieu o\u00f9 peut se d\u00e9rouler l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale d'une soci\u00e9t\u00e9 anonyme pose des questions sur le rapport qu'on entend cr\u00e9er entre notre pays et les soci\u00e9t\u00e9s anonymes de droit suisse. C'est pour moi une question qui d\u00e9passe assez largement les consid\u00e9rations pratiques qui ont \u00e9t\u00e9 d\u00e9velopp\u00e9es. On a beaucoup parl\u00e9, au cours des derni\u00e8res ann\u00e9es, de \"Swissness\", du lien de la marque suisse, de la mani\u00e8re dont on entendait renforcer le \"Standort\", la place \u00e9conomique suisse. Selon moi, c'est une discussion assez similaire ici. La question qui se pose est la suivante: sommes-nous un pavillon de complaisance pour le droit priv\u00e9? Vous vous souvenez peut-\u00eatre du Panama, qui \u00e9tait un pavillon de complaisance pour toutes les compagnies maritimes douteuses.
\nJe pense que la Suisse ne doit pas devenir un pavillon de complaisance pour le droit priv\u00e9. On doit au contraire maintenir, y compris dans des soci\u00e9t\u00e9s anonymes avec un fort actionnariat \u00e9tranger ou un actionnariat \u00e9clat\u00e9, un lien entre notre pays et ces soci\u00e9t\u00e9s. Le lien minimal que l'on puisse exiger, me semble-t-il, c'est que ces soci\u00e9t\u00e9s si\u00e8gent dans notre pays, que les principaux actionnaires y soient pr\u00e9sents ou du moins se fassent repr\u00e9senter, et que nous nous inscrivions dans un contexte qui est le contexte helv\u00e9tique. Je pense que notre place \u00e9conomique n'a pas grand-chose \u00e0 gagner \u00e0 simplement fournir un v\u00e9hicule pour des entreprises internationales sans lien avec la place \u00e9conomique r\u00e9elle et l'\u00e9conomie r\u00e9elle.
\nIl ne s'agit pas tellement, lorsque l'on parle d'avantages ou d'int\u00e9r\u00eats de l'\u00e9conomie, des vendeurs de hot-dogs, des transporteurs ou des gens qui louent des salles de congr\u00e8s. Il s'agit d'ins\u00e9rer ces soci\u00e9t\u00e9s dans un contexte \u00e9conomique, politique et soci\u00e9tal qui est le contexte suisse, y compris dans le cadre multilat\u00e9ral. Je suis favorable \u00e0 la version de la majorit\u00e9 dans cette affaire, et cela me para\u00eet aller dans le bon sens.
\nCher coll\u00e8gue Caroni, ce n'est pas un hasard si vous avez attendu le d\u00e9bat d'aujourd'hui pour nous r\u00e9v\u00e9ler que les jeunes radicaux appenzellois ne si\u00e9geaient pas \u00e0 Appenzell. C'est parce que vous savez bien que dans la population appenzelloise, on attend que les partis politiques s'ins\u00e8rent dans le tissu politique, social et \u00e9conomique local. C'est bien pour cela que les partis politiques, les soci\u00e9t\u00e9s qui ont un fort enracinement, s'inscrivent dans ce tissu local. Et ce qui vaut pour les partis politiques - ce qui vaut \u00e0 l'\u00e9vidence m\u00eame pour les radicaux appenzellois, puisque vous l'avez tu jusqu'\u00e0 pr\u00e9sent - vaut \u00e9galement pour les soci\u00e9t\u00e9s suisses.
\nC'est dans ce tissu local qu'il faut ins\u00e9rer ces assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales. Je vous invite donc \u00e0 suivre la majorit\u00e9.
\nIch spreche zu Artikel 716b Abs\u00e4tze 1, 2 und 3 OR. In Artikel 716b Absatz 1 geht es um die \u00dcbertragung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung ganz oder teilweise an Mitglieder oder an Dritte. Hier haben wir die Differenz zum Nationalrat ebenfalls bereinigt, weil sie uns [PAGE 37] nicht priorit\u00e4r erschienen ist. Auch in den Abs\u00e4tzen 2 und 3 haben wir das Konzept des Nationalrates \u00fcbernommen.
\nHier geht es um den Inhalt des Verg\u00fctungsberichtes. Die Kommission des St\u00e4nderates m\u00f6chte an der Fassung des Bundesrates festhalten. Auch Verg\u00fctungen an fr\u00fchere Mitglieder des Verwaltungsrates sind in den Verg\u00fctungsbericht aufzunehmen. Das Element der Markt\u00fcblichkeit, welches der Nationalrat einf\u00fchren m\u00f6chte, ist hier nicht angemessen. Der Entscheid fiel mit 8 zu 3 Stimmen im Sinn der Fassung des St\u00e4nderates bzw. Bundesrates.
\nAngenommen - Adopt\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 6 Art. 80 Abs. 1bis[GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nLautet der Gesch\u00e4ftsabschluss auf US-Dollar oder Euro, so ist der ...
\n[VS]
\nCh. 6 art. 80 al. 1bis[GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nBiffer [PAGE 41]
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nSi les comptes annuels sont \u00e9tablis en dollars am\u00e9ricains ou en euros, le b\u00e9n\u00e9fice ...
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\n[VS]
\nZiff. 7 Art. 31 [GZ]
\nAntrag der Mehrheit [GZ]
\nAbs. 3bis, 5[GZ]
\nStreichen
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAbs. 3bis, 5 [GZ]
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag Noser[GZ]
\nAbs. 3bis[GZ]
\nLautet der Gesch\u00e4ftsabschluss auf US-Dollar oder Euro, so ist der ...
\nAbs. 5[GZ]
\nLautet der Gesch\u00e4ftsabschluss auf US-Dollar oder Euro, so ist der ...
\n[VS]
\nCh. 7 art. 31[GZ]
\nProposition de la majorit\u00e9 [GZ]
\nAl. 3bis, 5 [GZ]
\nBiffer
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 [GZ]
\n(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)[GZ]
\nAl. 3bis, 5 [GZ]
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition Noser[GZ]
\nAl. 3bis[GZ]
\nSi les comptes annuels sont \u00e9tablis en dollars am\u00e9ricains ou en euros, le b\u00e9n\u00e9fice ...
\nAl. 5[GZ]
\nSi les comptes annuels sont \u00e9tablis en dollars am\u00e9ricains ou en euros, le b\u00e9n\u00e9fice ...
\n[VS]
\nPr\u00e4sident (Kuprecht Alex, erster Vizepr\u00e4sident): Der Antrag der Minderheit ist zur\u00fcckgezogen worden. \u00dcber den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.[GZ]
\n[VS][GZ]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Mehrheit [GZ]
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la majorit\u00e9
\nAuch hier h\u00e4lt Ihre Kommission an der bundesr\u00e4tlichen Fassung fest. Der Nationalrat m\u00f6chte diese Angaben im Verg\u00fctungsbericht nicht aufgenommen haben. Der St\u00e4nderat ist zusammen mit dem Bundesrat aber der Meinung, dass solche Angaben in den Verg\u00fctungsbericht geh\u00f6ren. Es geht um die Angaben betreffend die T\u00e4tigkeiten bei anderen Unternehmen.
\nWir k\u00f6nnen in der Botschaft lesen, dass das Schweizer Aktienrecht keine Bestimmungen \u00fcber den Tagungsort der Generalversammlung enth\u00e4lt und dass der Entwurf diese L\u00fccke schliessen und damit Rechtssicherheit schaffen will. Das t\u00f6nt gut. Aber manchmal hat eine L\u00fccke auch ihre Vorteile, und die Rechtssicherheit wird mit dem Schliessen der L\u00fccke nicht immer hergestellt. Genau das ist hier der Fall. Deshalb sollten wir der Mehrheit folgen und beim Status quo bleiben. War die L\u00fccke ein Problem? Gab es deswegen Missst\u00e4nde? Die Botschaft schweigt sich dazu aus - das ist auch eine L\u00fccke, aber sie gibt eine Antwort auf diese Fragen.
\nWenn gelegentlich einmal eine Generalversammlung im Ausland stattgefunden hat, weil die Aktion\u00e4re im Ausland und damit einverstanden waren, und das Protokoll an der n\u00e4chsten Generalversammlung dann genehmigt wurde, war das kein Problem. Es wird unter solchen Umst\u00e4nden auch in Zukunft keines sein. Es geht nicht darum, etwas zu \u00e4ndern, und deshalb ist der Mehrheit zu folgen, denn sie \u00e4ndert nichts. Das sei hier als Antwort auf Herrn Kollege Caroni ausdr\u00fccklich gesagt.
\nMit der Fassung der Minderheit k\u00f6nnten wir uns noch andere Probleme einhandeln. Ich denke an zwei Arten von Problemen:
\n1.[NB]Stellen Sie sich einige Aktion\u00e4re vor, die sich nicht einig sind, die Streit haben. Wie gross mag da die Versuchung sein, formal v\u00f6llig korrekt Generalversammlungen ins Ausland zu verlegen und einzuberufen, im Wissen darum, dass einige Aktion\u00e4re einfach nicht dorthin gehen k\u00f6nnen? Selbstverst\u00e4ndlich ist dann die Stellvertretung m\u00f6glich, aber es ist doch nicht das Gleiche, ob ich eine Stellvertretung organisiere oder selbst am Ort bin, selbst die Leute sehe, selbst verhandeln und dort wirken kann. Jedenfalls ist die Bestimmung, dass die Generalversammlungen im Ausland abgehalten werden k\u00f6nnen, derart, dass sie solchen Spielchen eher Vorschub leisten wird.
\n2.[NB]Wir regeln ja die Schweizer Aktiengesellschaft. Die Generalversammlung ist das h\u00f6chste Organ der Aktiengesellschaft. Ist es da klug, wenn man im Gesetz schon sagt, dass sie im Ausland stattfinden kann? K\u00f6nnte das nicht pl\u00f6tzlich und unverhofft zu Problemen f\u00fchren? Wo w\u00e4re dann eigentlich der Sitz? W\u00e4re dann der effektive Sitz vielleicht pl\u00f6tzlich im Ausland? K\u00f6nnte sich allenfalls ein Staat, der daraus ein Interesse ableitet, darauf berufen und sagen, der effektive Sitz sei ja gar nicht in der Schweiz? Wie ist es, wenn es \u00fcber Formalien an der Generalversammlung zu Differenzen kommt? Welcher Richter ist dann zust\u00e4ndig? Kaum der schweizerische, wahrscheinlich der am Ort. Das sind alles Fragen, das sind alles Probleme, die sich dann stellen werden.
\nSie sehen: Wenn wir das so machen, wie der Entwurf es vorschl\u00e4gt, dann handeln wir uns wahrscheinlich neue Probleme ein. Es ist daher und auch noch aus anderen Gr\u00fcnden besser, wenn wir den Mut haben, diese L\u00fccke weiterhin zu belassen.
\nDer Nationalrat m\u00f6chte hier von der Benachrichtigung des Gerichts im Falle einer \u00dcberschuldung nur dann absehen, wenn durch den Rangr\u00fccktritt der Gesellschaftsgl\u00e4ubiger die Aussicht besteht, dass die Gesellschaft saniert werden kann. Hier stellt der Nationalrat Anforderungen an die Verwaltung, welche wahrscheinlich die Organe in den meisten F\u00e4llen davon abhalten wird, nicht den Konkurs zu erkl\u00e4ren und den Richter anzurufen.
\nDie Fassung des Bundesrates scheint zweckm\u00e4ssiger und praxisn\u00e4her zu sein. Daher hat sich die st\u00e4nder\u00e4tliche Kommission der Fassung des St\u00e4nderates bzw. Bundesrates angeschlossen.
\nHier geht es um den Zusatzbetrag f\u00fcr die Verg\u00fctungen von Personen, die nach der prospektiven Abstimmung \u00fcber die Verg\u00fctungen neu zu Mitgliedern der Gesch\u00e4ftsleitung ernannt werden. Hier h\u00e4lt Ihre vorberatende Kommission an der Fassung des Bundesrates fest. Diese ist zwar weniger flexibel als jene des Nationalrates. Die Version des Nationalrates birgt aber das[NB]Risiko, dass der Zusatzbetrag missbr\u00e4uchlich verwendet wird - Stichwort unechte Bef\u00f6rderung oder Ressortumverteilung -, um solche Verg\u00fctungen zu sprechen.
\nDie Kommission beantragt Festhalten an der Fassung des St\u00e4nderates bzw. Bundesrates.
\nEs geht um die unzul\u00e4ssigen Verg\u00fctungen einer Gesellschaft. Der St\u00e4nderat hat hier bei den Ziffern 2bis und 2ter Entsch\u00e4digungen f\u00fcr den Fall eines Kontrollwechsels und Entsch\u00e4digungen im Rahmen von Aufhebungsvereinbarungen ausdr\u00fccklich als unzul\u00e4ssig erkl\u00e4rt. Der Nationalrat m\u00f6chte dies streichen.
\nDer St\u00e4nderat h\u00e4lt an seiner Fassung fest. Nach Ansicht des Bundesrates sollten solche Entsch\u00e4digungen bereits aufgrund des bisherigen Gesetzestexts als unzul\u00e4ssig gelten. Der St\u00e4nderat war aber der Meinung, dass diese Verbote ausdr\u00fccklich zu statuieren sind. In der Kommission fiel der Entscheid mit 7 zu 5 Stimmen.
\nErlauben Sie mir eine Bemerkung, obwohl es bei diesem Passus keine Minderheit hat, aber - Sie haben es geh\u00f6rt - eine Differenz zum Nationalrat, und zwar eine wesentliche.
\nEs war vor exakt sieben Jahren, als die angenommene Abzocker-Initiative zu einer Verfassungsnovelle betreffend Verg\u00fctungsexzesse f\u00fchrte. Das kennen Sie alles. Es ist zwar schon lange her, doch es ist wichtig zu unterstreichen, dass wir es hier bei Artikel 735c mit einer Verfassungsbestimmung zu tun haben. Das gilt f\u00fcr alle drei Differenzen bei den drei Ziffern 2bis, 2ter und 4. Es ist zu beachten, dass hier eine verfassungsm\u00e4ssige Grundlage, also ein verfassungsm\u00e4ssiger Umsetzungsauftrag, vorliegt, dem zu folgen ist, egal, ob man ihn nun politisch goutiert oder nicht. Ich danke jedenfalls der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen, dass sie hier dem Nationalrat geschlossen Stirn bietet und diese drei Abgangsentsch\u00e4digungsverbote aufrechterhalten will.
\nUm welche drei Entsch\u00e4digungsexzesse geht es? Es geht erstens um Ziffer 2bis: Entsch\u00e4digungen f\u00fcr den Fall eines Kontrollwechsels. Dazu hat es in den letzten Jahren grosse Diskussionen in Bezug auf verschiedene Firmen gegeben. Solche Entsch\u00e4digungen m\u00fcssen unter die verbotenen Abgangsentsch\u00e4digungen subsumiert werden, und dies muss explizit festgehalten werden. Eigentlich ist auch der Bundesrat dieser Meinung. Das Bundesamt f\u00fcr Justiz hielt dazu 2013 im erl\u00e4uternden Bericht zum Vorentwurf zur Verordnung gegen die Abzockerei fest: \"Deshalb sind auch Abgangsentsch\u00e4digungen an das oberste Management f\u00fcr den Fall eines Kontrollwechsels unzul\u00e4ssig.\" Die Kommission ist der Meinung, es sei explizit klarzustellen, dass es sich hier um eine verp\u00f6nte Art von Abgangsentsch\u00e4digung handelt.
\nZweitens ein paar Worte zu Ziffer 2ter: Auch diese spezielle Art eines goldenen Fallschirms, namentlich sind es Entsch\u00e4digungen im Rahmen von Aufhebungsvereinbarungen, muss verboten werden. Darunter sind Entsch\u00e4digungen zu verstehen, die zwar nirgends, weder im Gesetz noch in den Statuten, in einem Reglement, in einem Arbeitsvertrag oder in einem anderen Vertrag, vorgesehen sind, jedoch trotzdem im Rahmen des Austritts eines Organmitgliedes ausbezahlt werden. Auch da haben wir in den letzten Jahren Praxisf\u00e4lle gehabt. Es ist v\u00f6llig klar, dass auch Abgangsentsch\u00e4digungen, die erst ad hoc beim Abschied im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung ausgesch\u00fcttet werden, explizit zu unterbinden sind. Auch hier gibt es Stimmen aus der Lehre, die der Meinung sind, solche Gelder fielen bereits unter das ordentliche Verbot von Abgangsentsch\u00e4digungen. Es geht hier weniger um eine \u00c4nderung gegen\u00fcber der Veg\u00fcV als vielmehr um eine Pr\u00e4zisierung.
\nDrittens noch zu Ziffer 4: Hier geht es nicht bloss um eine Pr\u00e4zisierung, sondern um eine effektive materielle Differenz zum Nationalrat. Man muss diese Bestimmung hier im Zusammenhang mit Artikel 734a Ziffer 4 sehen. Dort ist festgehalten, welche Verg\u00fctungen, die die Gesellschaft ausgerichtet hat, im Verg\u00fctungsbericht anzugeben sind. Der Nationalrat will dort die Verg\u00fctungen an fr\u00fchere, also ausgeschiedene Organmitglieder, die nicht markt\u00fcblich sind, publiziert haben. Das muss man sich einmal auf der Zunge zergehen lassen: Nicht markt\u00fcbliche Entsch\u00e4digungen an bereits ausgeschiedene Verwaltungsr\u00e4te und Gesch\u00e4ftsleitungsmitglieder sollen gem\u00e4ss Nationalrat erlaubt sein und offengelegt werden m\u00fcssen.
\nBereits Entsch\u00e4digungen an Personen, die gar nicht mehr in der Gesellschaft t\u00e4tig sind, lassen aufhorchen. Doch noch viel absurder sind Verg\u00fctungen, die nicht einmal markt\u00fcblich sind. Zumindest letztgenannte Entsch\u00e4digungen sind nichts anderes als Abgangsentsch\u00e4digungen, und diese sind gem\u00e4ss Bundesverfassung nun einmal verboten.
\nIn diesem Sinn bitte ich Sie also - vor allem appelliere ich an die Schwesterkommission, wir kommen ja in eine n\u00e4chste Differenzbereinigungsrunde -, den Antr\u00e4gen der RK-S bzw. unserem Rat zu folgen und die Umsetzung des Verfassungsartikels zumindest in dieser zentralen Frage der Abgangsentsch\u00e4digungen zu korrigieren.
\nDas war lange ein Streitpunkt zwischen St\u00e4nderat und Nationalrat: Es geht um die differenzierte Solidarit\u00e4t, um den R\u00fcckgriff im Schadensfall. Hier haben wir eine Differenz zum Nationalrat in der Kommission bereinigt und uns mit 7 zu 4 Stimmen bei 1 Enthaltung auf die Fassung des Nationalrates eingelassen, die diese differenzierte Solidarit\u00e4t streicht. Es gibt hier keine Minderheiten.
\nHier geht es um die Verj\u00e4hrung. Auch hier wurde eine Differenz zum Nationalrat ausger\u00e4umt. Die Anspr\u00fcche auf Schadenersatz wurden vom Nationalrat so geregelt, dass die Frist w\u00e4hrend des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und deren Durchf\u00fchrung stillsteht. Dies erm\u00f6glicht eine Verl\u00e4ngerung der Verj\u00e4hrungsfrist, womit sich auch Ihre Kommission einverstanden erkl\u00e4ren kann.
\nHier geht es um die Bestimmungen \u00fcber die pers\u00f6nliche Haftung, die Nachschusspflicht und die nebenleistungspflichtigen Genossenschaften. Hier schliesst sich die Kommission des St\u00e4nderates der Version des Nationalrates an. Es handelt sich mehrheitlich um eine sprachliche Verfeinerung.
\nDie Ziffern 3, 7 und 8 sind Teil eines R\u00fcckkommensantrages des Nationalrates, dem Ihre Kommission zustimmt.
\nJetzt m\u00fcssen wir in der Folge auch noch etwas zur Bereinigung der Differenzen machen, sonst bleiben dann noch unz\u00e4hlige Differenzen.
\nHier h\u00e4lt der St\u00e4nderat allerdings an der Fassung des Bundesrates fest, welcher m\u00f6chte, dass Forderungen von Gesellschaftsgl\u00e4ubigern, die im Rang hinter alle Gl\u00e4ubiger zur\u00fcckgetreten sind, in die Berechnung des Schadens der Gesellschaft nicht mit einbezogen werden. Dies hat zur Folge, dass der Schaden der Gesellschaft tiefer ausf\u00e4llt. Es geht um die Anspr\u00fcche der Gesellschaftsgl\u00e4ubiger im Konkurs.
\nDie Fassung des Bundesrates ist stringenter und nachvollziehbar.
\nHier geht es nun um den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt der Statuten der Genossenschaft; wir befinden uns jetzt im Genossenschaftsrecht. Hier m\u00f6chte der Nationalrat wie der Bundesrat Ziffer 4 aufheben. Der St\u00e4nderat m\u00f6chte am geltenden Recht festhalten, wonach in den Statuten die Organe f\u00fcr die Verwaltung und die Revision sowie die Art der Aus\u00fcbung der Vertretung vorgeschrieben werden m\u00fcssen. Der Entscheid in der Kommission fiel mit 7 zu 4 Stimmen.
\nEs handelt sich um eine Differenz zum Nationalrat, welche wir ausr\u00e4umen. Strafbar ist gem\u00e4ss Nationalrat auch, wer gegen die Bestimmungen von Artikel 716b Absatz 1 erster Satz OR eine Organ- oder Depotstimmrechtsvertretung zu Unrecht einsetzt. Wir haben diese Differenz bereinigt und schliessen uns der Fassung des Nationalrates an.
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