Erste Abstimmung - Premier vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit .... offensichtliche Mehrheit
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit I .... Minderheit
\n[VS]
\nZweite Abstimmung - Deuxi\u00e8me vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit .... offensichtliche Mehrheit
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit II .... Minderheit
\n[VS]
\n[VS]
\nDie Beratung dieses Gesch\u00e4ftes wird unterbrochen
\nLe d\u00e9bat sur cet objet est interrompu
\nWorum geht es hier? Es geht darum, wo Sie die Schwelle zwischen der sogenannten eingeschr\u00e4nkten Revision und der ordentlichen Revision ansetzen wollen. Die Bezeichnung ist etwas gef\u00e4hrlich, weil man meinen k\u00f6nnte, eine eingeschr\u00e4nkte Revision sei keine richtige Revision. Die eingeschr\u00e4nkte Revision ist aber das, was wir heute vor allem bei Zwischenabschl\u00fcssen von b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften haben, also die \"review\". Das [PAGE 625] ist immer noch eine eingeschr\u00e4nkte Revision; die ordentliche Revision geht wesentlich weiter, und dabei besteht ein riesiger Unterschied bez\u00fcglich des Aufwandes und der Kosten. Wenn Sie die Schwelle zu tief ansetzen, verpflichten Sie auch relativ kleine Unternehmen dazu, diesen grossen Aufwand auf sich zu nehmen, weil eine ordentliche Revision verlangt wird, obwohl sie nicht gemacht werden muss.
\nNat\u00fcrlich ist es eine Ermessensfrage, und das ist die Schwierigkeit, wenn Sie alle Gesellschaften ber\u00fccksichtigen m\u00fcssen. Wenn Sie zum Beispiel das Erfordernis einer Bilanzsumme von 6 Millionen und eines Umsatzerl\u00f6ses von 12 Millionen Franken haben und diese zwei Kriterien zutreffen, muss die ordentliche Revision vorgenommen werden, auch wenn das Unternehmen nur ein paar wenige Leute besch\u00e4ftigt. Es braucht ja kumulativ nur zwei Kriterien, die zutreffen. Wenn Sie ein Handelsunternehmen haben, so kann unter Umst\u00e4nden eine solche Bilanzsumme und ein solcher Umsatz auch mit einem einzigen Mitarbeiter erzielt werden; wenn jemand zum Beispiel Rohstoffh\u00e4ndler ist, ist das kein Problem.
\nWenn Sie zu tief gehen, schreiben Sie also je nachdem auch f\u00fcr Unternehmen in einfachen Verh\u00e4ltnissen eine ordentliche Revision vor. Es ist keinem Unternehmen verboten, eine ordentliche Revision vorzunehmen, das ist klar - die Frage ist nur, ob Sie es vorschreiben wollen.
\nWenn Sie es auf die Vollzeitstellen beziehen, kann es zum Beispiel Informatikfirmen treffen, die nur personell arbeiten und praktisch kein Kapital und keinen Sachaufwand haben. Deshalb d\u00fcrfen Sie hier nicht zu tief gehen, weil Sie sonst auch f\u00fcr Unternehmen mit 30 oder 40 Leuten eine ordentliche Revision verlangen, nur weil die Lohnsumme den Betrag von 6 Millionen Franken \u00fcbersteigt und die Bilanzsumme etwa in der gleichen Gr\u00f6ssenordnung liegt.
\nWir opponieren dem Beschluss des Nationalrates nicht, wenden uns aber entschieden gegen den Antrag der Minderheit Berset, welche die Anzahl Vollzeitstellen bei 30 ansetzt; das betrachten wir nicht als angemessen.
\nNun, man muss sehen: Hier gibt es auch verschiedene Interessenlagen. Es gibt Leute, die sagen: m\u00f6glichst viel Kontrolle! Herr Berset hat das jetzt etwas ausgef\u00fchrt, er m\u00f6chte m\u00f6glichst heruntergehen und glaubt, das sei auch bei der Wirkung nach aussen wichtig. Es gibt nat\u00fcrlich auch treuh\u00e4nderische Stellen, die hier f\u00fcr tiefere Summen k\u00e4mpfen. Ich muss Ihnen aber sagen: Das ist einfach ein Gesch\u00e4ftsinteresse, weil man sagt: Je mehr ordentliche Revisionen angeordnet werden bzw. je kleiner die Firma ist, die sich einer ordentlichen Revision zu unterziehen hat, desto mehr Mandate gibt es. Wir sollten aber schauen, dass wir nicht die Wirtschaft mit Kosten f\u00fcr etwas belasten, das sie nicht braucht.
\nWir haben nichts gegen die Fassung der Mehrheit bzw. des Nationalrates, aber wir sind entschieden daf\u00fcr, dass man die Zahl der 50 Vollzeitstellen nicht senkt. Es gibt auch kein Land, das darunter geht; es gibt auch kein Land, das hier bis auf 30 heruntergeht.
\nDarum bitten wir Sie, den Eventualantrag der Minderheit II auf 30 Vollzeitstellen abzulehnen.
\nLa minorit\u00e9 I de la commission vous propose de suivre les nouvelles propositions du Conseil f\u00e9d\u00e9ral de fixer les crit\u00e8res d'acc\u00e8s au contr\u00f4le ordinaire des comptes.
\nLe rapporteur de la commission l'a dit, l'article 727 alin\u00e9a 1 chiffre 2 fixe trois crit\u00e8res qui permettent de savoir si une entreprise est soumise au contr\u00f4le ordinaire ou seulement au contr\u00f4le restreint. Avec la proposition de la minorit\u00e9 I, on soumettrait 3,5 pour cent des entreprises au contr\u00f4le ordinaire. Il s'agit de 3,5 ou 3,6 pour cent des plus grandes entreprises du pays. Ce sont des entreprises qui sont importantes pour l'image de notre \u00e9conomie et aussi par le nombre de places de travail qu'elles assurent. Si on prend la proposition de la majorit\u00e9, ce n'est plus 3,6 pour cent, mais seulement 1,8 pour cent environ - soit un peu moins de 2 pour cent des entreprises qui seraient dor\u00e9navant concern\u00e9es par ce contr\u00f4le ordinaire, toutes les autres pouvant \u00eatre soumises au contr\u00f4le restreint.
\nSi l'on parle de chiffre d'affaires dont la valeur serait situ\u00e9e entre 12 et 20 millions de francs, je crois qu'il est int\u00e9ressant de rendre cela concret et de savoir de quoi l'on parle. Les entreprises dont le chiffre d'affaires se situe entre 12 et 20 millions de francs sont par exemple des entreprises comme Nextrom dans le canton de Vaud, \u00e0 Lausanne, ou le Rothornbahn de Lenzerheide. Donc, ce sont des entreprises quand m\u00eame assez importantes.
\nIl faut voir aussi maintenant quelles sont les diff\u00e9rences entre le contr\u00f4le ordinaire et le contr\u00f4le restreint. Ces diff\u00e9rences, vous les trouvez au chiffre 1.4.1.4 du message du Conseil f\u00e9d\u00e9ral. Le contr\u00f4le restreint est moins exigeant pour ce qui concerne la pratique professionnelle des r\u00e9viseurs et l'ind\u00e9pendance de ces derniers. Le contr\u00f4le restreint est plus sommaire, \u00e9videmment, que le contr\u00f4le ordinaire, et, dans le contr\u00f4le restreint, il n'est pas possible d'avoir un avis obligatoire des r\u00e9viseurs en cas de violation de la loi, des statuts ou des r\u00e8glements d'organisation. Donc, on a au final un contr\u00f4le restreint qui porte bien son nom: il est effectivement restreint et permet avant tout d'\u00e9viter simplement les erreurs les plus graves.
\nIl y a dans notre pays entre 4000 et 5000 entreprises qui ont un chiffre d'affaires annuel situ\u00e9 entre 12 et 20 millions de francs. Ces entreprises, qui sont directement concern\u00e9es par la d\u00e9cision que nous allons prendre ce matin, repr\u00e9sentent plusieurs centaines de milliers d'emplois. Je crois donc que c'est plut\u00f4t de la sagesse que de proposer que ces entreprises, qui repr\u00e9sentent un nombre d'emplois important, soient soumises au contr\u00f4le ordinaire.
\nVous avez vu qu'il y a aussi une proposition de la minorit\u00e9 II, subsidiaire \u00e0 celle de la minorit\u00e9 I, qui pr\u00e9voit, au cas o\u00f9 le conseil n'adopterait pas les chiffres de 6 et 12 millions de francs (ch. 2 let. a et 6 respectivement), de modifier alors le troisi\u00e8me crit\u00e8re (ch. 2 let. c), pour conserver l'\u00e9quilibre qui \u00e9tait voulu par le Conseil f\u00e9d\u00e9ral dans son projet. Evidemment, cette proposition subsidiaire est moins bonne que la proposition de la minorit\u00e9 I.
\nVoil\u00e0 les raisons qui ont pouss\u00e9 la minorit\u00e9 I \u00e0 vous proposer de suivre le Conseil f\u00e9d\u00e9ral dans le projet qu'il avait formul\u00e9 l'ann\u00e9e pass\u00e9e.
\nIch m\u00f6chte vorg\u00e4ngig noch einige wenige Bemerkungen zur Detailberatung machen. Ich werde mich - vor allem aus Zeitgr\u00fcnden - darauf beschr\u00e4nken, nur wie folgt Ausf\u00fchrungen zu machen: erstens dort, wo der Nationalrat gegen\u00fcber dem Bundesrat materielle, also nicht nur redaktionelle und rechtstechnische Abweichungen beschlossen hat; zweitens dort, wo die Kommission Ihnen etwas anderes als der Nationalrat beantragt; drittens selbstverst\u00e4ndlich dort, wo es Mehrheiten und Minderheiten gibt; und viertens bei denjenigen Punkten, wo ich in der Kommission gebeten wurde, etwas zuhanden der Materialien zu erkl\u00e4ren.
\nZu Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 2: Hier geht es um die Frage, wer der ordentlichen Revision untersteht. Die Kriterien, die wir bei Ziffer 2 Buchstaben a, b und c haben, also die Kriterien Bilanzsumme, Umsatzerl\u00f6s und Vollzeitstellen, sind als solche unbestritten. Sie sind jedoch bez\u00fcglich der Schwellenwerte bestritten.
\nIch m\u00f6chte zun\u00e4chst, weil ich darum gebeten wurde, noch etwas zum Begriff \"Umsatzerl\u00f6s\" sagen. Das betrifft Ziffer 2 Buchstabe b. Dieser Begriff findet sich sowohl in Artikel 727 OR als auch in Artikel 69b ZGB, auf Seite 82 der Fahne. Der Begriff ist nicht neu, sondern wird bereits im geltenden OR und auch im Fusionsgesetz verwendet. In der Buchhaltungstheorie wird unter dem Begriff \"Umsatzerl\u00f6s\" der Geld- oder G\u00fcterzugang aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen der normalen Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit verstanden, und zwar abz\u00fcglich allf\u00e4lliger Minderungen des Erl\u00f6ses, also Rabatte, Skonti, Debitorenverluste usw. Der Umsatzerl\u00f6s entspricht, anders ausgedr\u00fcckt, dem Bruttoumsatz abz\u00fcglich Skonti, Rabatte und Debitorenverluste. Verschiedene Autoren verwenden f\u00fcr den Umsatzerl\u00f6s auch die Begriffe \"Nettoerl\u00f6s\" oder \"Nettoumsatz\". In den EU-Richtlinien wird von \"Nettoumsatzerl\u00f6s\" gesprochen, womit aber dasselbe gemeint ist. Da, wie erw\u00e4hnt, der Begriff \"Umsatzerl\u00f6s\" bereits im Obligationen- bzw. im Handelsrecht verwendet wird, ist es richtig, ihn auch hier zu verwenden.
\nZu den Schwellenwerten: Die Mehrheit der Kommission beantragt Ihnen, dem Nationalrat zu folgen, der gegen\u00fcber dem Entwurf des Bundesrates die Schwellenwerte angehoben hat. Der Beschluss des Nationalrates - und damit auch der Antrag der Mehrheit - bedeutet einen Kompromiss. Die Wirtschaft m\u00f6chte mit diesen Schwellenwerten deutlich h\u00f6her gehen. Die Treuhandgesellschaften m\u00f6chten weit hinuntergehen, was auch nachvollziehbar ist. Die Festlegung der Schwellenwerte ist eine Ermessensfrage. Die Mehrheit der Kommission ist der Auffassung, dass der Nationalrat einen guten Mittelwert gefunden hat, insbesondere auch mit Blick auf die KMU. Zudem orientiert sich dieser Entscheid an einem Kriterium, das wir bereits im Gesetz haben, n\u00e4mlich an der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung; ich verweise auf Artikel 663e OR.
\nEintreten wird ohne Gegenantrag beschlossen
\nL'entr\u00e9e en mati\u00e8re est d\u00e9cid\u00e9e sans opposition
\n[VS]
\nSofern nichts anderes vermerkt ist, stimmt der Rat dem Beschluss des Nationalrates zu.
\nSauf indication contraire, le Conseil adh\u00e8re \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national.
\n[VS]
\n[VS]
\n1. Obligationenrecht (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht)
\n1. Code des obligations (Droit de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e; adaptation des droits de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, de la soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative, du registre du commerce et des raisons de commerce)
\n[VS]
\nDetailberatung - Discussion par article
\n[VS]
\nArt. 727 Abs. 1
\nAntrag der Mehrheit
\nZustimmung zum Beschluss des Nationalrates
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit I
\n(Berset, Epiney, Marty Dick)
\n....
\n2. ....
\na. Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\nb. Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates
\n....
\n[VS] [PAGE 624]
\nAntrag der Minderheit II
\n(Berset, Epiney, Marty Dick)
\n(Eventualantrag zur Minderheit I)
\n....
\n2. ....
\n....
\nc. 30 Vollzeitstellen ....
\n[VS]
\nArt. 727 al. 1
\nProposition de la majorit\u00e9
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil national
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 I
\n(Berset, Epiney, Marty Dick)
\n....
\n2. ....
\na. Adh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\nb. Adh\u00e9rer au projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral
\n....
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9 II
\n(Berset, Epiney, Marty Dick)
\n(Proposition subsidiaire \u00e0 la minorit\u00e9 I)
\n....
\n2. ....
\n....
\nc. effectif: 30 emplois ....
\nDie beiden Vorlagen, die hier zu beraten sind, sind Ausdruck von ver\u00e4ndertem wirtschaftlichem Verhalten. Dieses hat sich ver\u00e4ndert, seit die entsprechenden Gesetze - sei es f\u00fcr Aktiengesellschaften, sei es f\u00fcr GmbH - erlassen worden sind. Es ist eindeutig, dass die damaligen Regelungen auf Gesellschaften zugeschnitten waren, die mehr oder weniger im lokalen oder im schweizerischen Bereich - vielleicht noch im europ\u00e4ischen - t\u00e4tig waren. Unterdessen hat sich die wirtschaftliche T\u00e4tigkeit ausserordentlich internationalisiert, um nicht zu sagen globalisiert; das ist unbestritten. Die wirtschaftliche T\u00e4tigkeit ist internationaler geworden. Man hat es mit Kunden aus der ganzen Welt zu tun, man hat Tochtergesellschaften im Ausland, auch in ganz anderen Kulturen: nicht nur in der Schweiz, nicht nur in Europa, nicht nur im westlichen Teil der Welt, sondern auch in Asien.
\nDamit braucht es andere Gesetzesinstrumente und andere T\u00e4tigkeiten. Nun m\u00fcsste es nicht so sein, dass die [PAGE 621] Anpassung unbedingt auch in den Gesetzen erfolgt, es kann sich ja jeder freiwillig anpassen - das ist ja der Sinn der freien Wirtschaft -, und das ist auch getan worden. Trotz der Rechtsinstrumente hat man also eine grosse internationale T\u00e4tigkeit entfalten k\u00f6nnen.
\nWas die GmbH anbelangt, ist es aber eindeutig: Das Rechtskleid war zu eng. Da konnte einer gar nicht anders handeln als innerhalb dieser gesetzlichen Schranken, und die gesetzlichen Schranken waren zu eng. Das ist auch der Grund daf\u00fcr, dass die GmbH in unserem Land bis in die Neunzigerjahre, also w\u00e4hrend sechzig Jahren, eine praktisch unbedeutende Rechtsform war. In Deutschland z. B. war es ganz anders: In Deutschland ist die GmbH die Gesellschaftsform an sich, sie hat etwa die gleiche Bedeutung wie bei uns die Aktiengesellschaft. Das h\u00e4ngt damit zusammen, dass die Aktiengesellschaft bei uns sehr freiheitlich geregelt war, die GmbH aber sehr restriktiv.
\nMan sieht die Bedeutung einer Rechtsform im Alltagsleben, je nachdem, wie die gesetzlichen Formen sind.
\nMit der Erh\u00f6hung des Mindestkapitals der Aktiengesellschaft, aber auch mit der etwas anspruchsvolleren Regelung der Aktienrechtsreform von 1991 ist die Aktiengesellschaft namentlich f\u00fcr Kleinunternehmen pl\u00f6tzlich komplizierter geworden. Sie sind auf die GmbH ausgewichen, f\u00fcr die es bis dahin eine unbefriedigende Regelung gab, und die GmbH hat stark an Bedeutung gewonnen. Sie ist viel bedeutungsvoller geworden, als man es sich 1991 vorgestellt hat. Von etwa 3000 im Jahre 1992 ist die Zahl der GmbH innert zehn Jahren auf gegen 80 000 angestiegen. Sie sehen: In sechzig Jahren hat es 3000 und in zehn Jahren hat es etwa 77 000 Gesellschaften mehr gegeben.
\nAber die unbefriedigende Regelung der GmbH ist geblieben, namentlich auch, was die Haftung anbelangt. Es handelt sich um eine rechtsvergleichsweise einmalige Regelung, um eine atypische, subsidi\u00e4re Solidarhaftung; es ist eine gef\u00e4hrliche Gesellschaftsform f\u00fcr die Teilhaber, die Regelung ist auch l\u00fcckenhaft. Darum muss das GmbH-Recht ge\u00e4ndert werden, damit diejenigen, die diese Rechtsform brauchen, durch das Gesetz nicht behindert werden.
\nBez\u00fcglich der Revisionsstelle ist die Sache etwas anders, da m\u00f6chte ich auch Herrn Schiesser etwas unterst\u00fctzen: Es ist tats\u00e4chlich so, dass unverz\u00fcglich nach einer gesetzlichen Regelung gerufen wird, wenn auf der Welt Missbr\u00e4uche geschehen. Man hat nicht die Gr\u00f6sse, Unvollkommenheiten stehen zu lassen und zu sagen, das reguliere sich von selber. Denn es gibt auch solche F\u00e4lle von Missbr\u00e4uchen: Wenn sie gesetzlich geregelt sind, ist es nicht so, dass es dann keine Missbr\u00e4uche mehr gibt.
\nBeim Revisionsrecht ist die Sache noch etwas komplizierter; nehmen Sie z. B. die Regelung, wonach wir f\u00fcr b\u00f6rsenkotierte Unternehmen Revisionsstellen verlangen, welche vom Staat beaufsichtigt werden. Wir m\u00fcssen zugeben, dass dies nicht unser Wille ist; ich glaube nicht, dass wir von uns aus eine staatliche Aufsichtsbeh\u00f6rde f\u00fcr Revisionsgesellschaften eingesetzt h\u00e4tten. Man glaubt immer, dass die Sache geregelt sei, wenn man eine staatliche Aufsichtsstelle habe. Ich frage nur: Wer kontrolliert dann diese Aufsichtsbeh\u00f6rde? Und wer kontrolliert den, der diese Aufsichtsbeh\u00f6rde kontrolliert? Das h\u00f6rt ja nie auf.
\nDas ist uns von aussen aufgezwungen worden. Es ist eine Tatsache, dass Amerika mit dem Sarbanes-Oxley Act eine Regelung getroffen hat, wonach f\u00fcr Gesellschaften, die weltweit t\u00e4tig sind, grosse Nachteile entstehen, wenn wir f\u00fcr die schweizerischen Gesellschaften nicht auf die gleiche Weise regeln. Entweder w\u00fcrden dann amerikanische Beh\u00f6rden schweizerische Gesellschaften direkt kontrollieren, was wir auch vom Obrigkeitsstandpunkt her nicht zulassen k\u00f6nnen, oder diese Gesellschaften w\u00fcrden in Amerika nicht anerkannt werden. Darum sahen wir uns zu diesen Regelungen gezwungen. Das heisst aber nicht, dass es nicht auch in der Schweiz Leute gibt, die eine Aufsichtsbeh\u00f6rde verlangen - freilich aus anderen Gr\u00fcnden -; es gibt ja Leute, die sagen, dass alles beaufsichtigt werden muss. Aber wir h\u00e4tten von uns aus kein solches Gesetz gemacht. Auch das Tempo, das wir jetzt vorgelegt haben, um dieses Instrument der Aufsichtsbeh\u00f6rde einzurichten, ist eigentlich von der Regelung in den USA pr\u00e4judiziert.
\nWenn man sich eingesteht, dass es von dorther pr\u00e4judiziert ist, dann heisst das aber auch, dass wir hier nur das absolut Notwendige machen. Wir gehen nicht massiv dar\u00fcber hinaus, weil wir diese Auflage erf\u00fcllen m\u00fcssen. Dass eine Regelung auch positive Aspekte haben kann, w\u00fcrde ich nicht bestreiten, aber wir sollten hier nicht weit dar\u00fcber hinausgehen. Das hat n\u00e4mlich Kostenfolgen - enorme Kostenfolgen - und wird komplizierter. Es erweckt den Anschein von gr\u00f6sserer Sicherheit.
\nEs f\u00e4llt mir auf, dass bei der Beratung dieser Gesetze \u00fcber die Revisionsstellen eine bestimmte Auffassung aufgekommen ist, die sich so verbreitet hat, dass man das Gef\u00fchl hat, die Revisionsstellen f\u00fchrten das Unternehmen und die Revisionsstellen k\u00f6nnten ein Unternehmen retten oder dessen Kollaps verhindern. Das ist eine ganz eigenartige Einstellung. Das ist, wie wenn jemand sagen w\u00fcrde, der Buchhalter f\u00fchre ein Unternehmen und wenn er es ordnungsgem\u00e4ss mache, dann sei das Unternehmen gerettet. Tatsache ist, dass der Verwaltungsrat f\u00fcr die Unternehmensf\u00fchrung, aber auch f\u00fcr die Rechnungslegung verantwortlich ist; darauf m\u00fcssen wir beharren. Sonst gibt es n\u00e4mlich dann auch Verschiebungen von Verantwortungen, die man wieder mit Versicherungen l\u00f6sen kann - und so weiter und so fort, aber es gibt keine Sicherheit.
\nUnd die meisten Unternehmen auf der Welt sind nicht zugrunde gegangen, weil eine Kontrollstelle versagt hat; vielleicht h\u00e4tte - namentlich bei nicht ordnungsgem\u00e4sser Rechnungsf\u00fchrung - eine Kontrollstelle gewisse Dinge fr\u00fcher feststellen k\u00f6nnen. Die meisten Unternehmen sind zugrunde gegangen, weil sie schlecht gef\u00fchrt wurden, weil sie falsche Strategien hatten, weil falsche Entscheidungen getroffen wurden und so weiter. Da kann eine Revisionsstelle \u00fcberhaupt nicht helfen. Darum sollten wir auch hier dabei bleiben und vor allem nicht eine Ordnung machen, welche finanzm\u00e4ssig ins Uferlose geht. Es lohnt sich nicht, f\u00fcr blosse Kontrollt\u00e4tigkeiten eine grosse Summe zu bezahlen, wenn man weiss, dass das Entscheidende bei der F\u00fchrung liegt und nicht bei der Kontrolle. Das m\u00f6chte ich hier festgehalten haben.
\nDie jetzige Vorlage orientiert sich ein wenig an dem, aber ich gebe zu: Was den Detaillierungsgrad anbelangt, so ist dieser relativ hoch. Warum ist das so? Warum haben wir eine so detaillierte Gesetzgebung und eine solche Gesetzesdichte, Herr Schiesser? Ich glaube, es liegt daran, dass man den Vollzugsbeh\u00f6rden nicht traut.
\nMan k\u00f6nnte bei der Revisionsstelle einen einzigen Satz hinschreiben: \"Eine Revisionsstelle hat sich nie selbst zu pr\u00fcfen.\" Das heisst, dass sie nicht an der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit mitwirken darf und so weiter; mehr braucht es eigentlich nicht, auch was das Personelle anbelangt. Aber dann gibt es Verordnungen, Verf\u00fcgungen und Gerichtsentscheide.
\nDas Obligationenrecht und vor allem das Zivilgesetzbuch haben diesen Grundsatz eigentlich viel besser festgehalten. Sie m\u00fcssen sehen: Wir haben seitenlange Aufz\u00e4hlungen von Unvereinbarkeiten f\u00fcr die Revisionsstellen, bis ins Detail und bis auf die Stufe der Verordnung. Ich glaube, das liegt daran, dass man alles im Gesetz haben will, weil man der anschliessenden Ausf\u00fchrung nicht traut. Ich kenne keinen anderen Grund. Der Detaillierungsgrad ist hier also nicht ausgesprochen exzessiv, aber die einfachen Grunds\u00e4tze w\u00e4ren besser.
\nZum Grundgedanken der GmbH: Ich habe erw\u00e4hnt, dass die GmbH sechzig Jahre lang ein Dornr\u00f6schendasein gefristet hat, weil die Aktiengesellschaft ihr \u00fcberlegen war. Das ist insofern etwas schade, als die GmbH eine ausgesprochene Rechtsform f\u00fcr kleine personenbezogene Kapitalgesellschaften ist, die die Rechtsform mit dem Kapitalm\u00e4ssigen verbinden m\u00f6chten. Darum haben Sie in der Schweiz auch dort Aktiengesellschaften, wo es eigentlich st\u00f6rend ist. Viele der kleinen Familiengesellschaften sind Aktiengesellschaften, obwohl sie vom Grundgedanken her viel eher GmbH w\u00e4ren, weil die Person und nicht das Kapital im Vordergrund steht. Das wird hier verbessert, indem die GmbH so modernisiert [PAGE 622] wird, dass sie zur echten personenbezogenen Kapitalgesellschaft wird, welche mit dem Kapitalm\u00e4ssigen verbunden ist. Das ist gutzuheissen; sie ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft und kann als solche gef\u00fchrt werden. Sie ist so konzipiert, dass dies dem kleineren Kreis von Gesellschaftern entgegenkommt. Die GmbH ist f\u00fcr Betriebe gedacht, bei denen die pers\u00f6nliche Eigenschaft und die Qualit\u00e4t der Beteiligten im Vordergrund stehen. Typisch daf\u00fcr sind heute Familien-Aktiengesellschaften, die deshalb gew\u00e4hlt wurden, weil man die Form der GmbH nicht brauchen konnte. Dies im Unterschied zur Aktiengesellschaft, wo in erster Linie die finanzielle Beteiligung der Aktion\u00e4re massgebend ist.
\nAber es w\u00e4re verfehlt, diese GmbH jetzt nur auf die Bed\u00fcrfnisse der KMU zuzuschneiden. Wenige Beteiligte und die personenbezogene Kapitalgesellschaft gibt es auch im Grossen. Es gibt auch sehr grosse Gesellschaften, in denen man die Personenbezogenheit betonen will. Wenn zwei Gesellschaften zusammen eine andere gr\u00fcnden, ist die Betonung dieser beiden juristischen Personen unter Umst\u00e4nden eben wichtig. Deshalb sollten wir ein flexibles Rechtskleid vorsehen, das sowohl f\u00fcr die kleinen wie f\u00fcr die grossen Unternehmen passt. Die Form, die wir vorlegen, meine ich, sei auch f\u00fcr gr\u00f6ssere Unternehmen mit nur wenigen Beteiligten insk\u00fcnftig eine attraktive Rechtsform. Deshalb d\u00fcrfen wir auch das Kapital nicht so beschr\u00e4nken, dass das wieder nicht infrage kommt. Ich denke an alle Jointventures und Konsortien - das sind heute Forschungs- und Verkaufsverbindungen und so weiter -: Da ist eine GmbH die richtige Form, weil man die Partner betonen will und nicht so sehr das Kapital.
\nWir haben uns bem\u00fcht, auch im GmbH-Recht zahlreiche Instrumente nur dispositiver Natur zur Verf\u00fcgung zu stellen. Ich denke an die Austrittsrechte, die Nebenleistungspflichten. Die Rechtsordnung sollte ein Rechtskleid geben, das die Handlungsf\u00e4higkeit der Beteiligten m\u00f6glichst nicht einschr\u00e4nkt, aber den Beteiligten und Dritten die notwendige Sicherheit gibt. Das ist der Grundgedanke. Und die individuellen Bed\u00fcrfnisse m\u00fcssen befriedigt werden k\u00f6nnen, sonst hindern wir das Gesellschaftsleben. Die Aufhebung unn\u00f6tiger H\u00fcrden erleichtert die Gr\u00fcndung von Jungunternehmen - das ist eine gute Form f\u00fcr Jungunternehmen. Sie erm\u00f6glicht auch die Gr\u00fcndung von Einpersonengesellschaften, weil wir das Erfordernis der Mehrheit weggelassen haben. Und ich meine, die Vorlage leistet insgesamt einen wichtigen Beitrag zur Verbesserung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen unseres Landes.
\nZum Revisionsrecht: Die Reform des Revisionsrechtes liegt Ihnen als Zusatzbotschaft f\u00fcr eine umfassende Revisionspflicht bei. Das ist etwas eigenartig. Die GmbH-Vorlage hat noch eine solche Zusatzbotschaft. Herr Inderkum hat darauf hingewiesen, dass das eine historische Angelegenheit ist: Zuerst hat man die GmbH gebracht, dann das Revisionsrecht; dann hat man gesagt, zuerst das Revisionsrecht und dann das GmbH-Recht. Deshalb hat man das jetzt \u00fcber diese Zusatzbotschaft gel\u00f6st. Ich meine, man muss das einfach vom Werdegang her sehen.
\nDiese Regelung des Revisionsrechtes reiht sich ein in die Wirtschaftsvorlagen, die wir in dieser Legislatur zu behandeln haben: das GmbH-Recht, die Transparenzvorlage - ein Beitrag an die Corporate Governance -, die Revisionsvorlage und die Revision des Obligationenrechtes, namentlich in Bezug auf die Rechnungslegung und die Corporate Governance, eine Vorlage, an der wir intensiv arbeiten und die wir Ihnen noch in dieser Legislatur zuleiten werden.
\nZur Bedeutung der Revisionsstelle muss ich einwerfen: Ich betrachte es als Missbrauch - und wir haben das bei der Rechnungslegungsvorlage zu ber\u00fccksichtigen -, wenn die Rechnungslegungsvorschriften, und zwar die internationalen und die, die f\u00fcr die b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften gelten, dermassen kompliziert und dermassen spezialisiert sind, dass ein Unternehmer und ein Verwaltungsrat sie praktisch nicht mehr verstehen k\u00f6nnen. Das ist eine verh\u00e4ngnisvolle Entwicklung. Wenn sie nicht mehr wissen, aus welchen Gr\u00fcnden eine Buchung in einem Gesch\u00e4ftsabschluss vorgenommen wird, sind sie \u00fcberfordert - in der F\u00fchrung und in der Gestaltung der t\u00e4glichen Arbeit. Sie wissen nicht mehr, welche Folgen ein Vorgang sp\u00e4ter hat. Wir m\u00fcssen hier zur Vereinfachung dr\u00e4ngen, und zwar vom Gesetz her. Wenn die B\u00f6rse etwas anderes vorschl\u00e4gt, \u00e0 la bonne heure, das ist eine private Regelung. Aber wir sollten zu einfachen Rechnungslegungen tendieren.
\nZu dem, was Herr Schiesser gesagt hat: Ich bem\u00fche mich, mich dort auf einfache Grunds\u00e4tze zu beziehen. Eine Rechnungslegung sollten alle mit dem vern\u00fcnftigen Menschenverstand verstehen k\u00f6nnen. Sonst scheiden wir wegen der Rechnungslegung wieder Rechtsformen aus. Das ist absurd und f\u00fchrt zu grossen Kosten und zum Angewiesensein auf Spezialisten, auf Revisoren. Das ist nicht gut. Im Alltag sollten nicht die Revisoren dem Verwaltungsrat sagen, was er machen muss, damit etwas so und so verbucht werden kann. Das ist keine gute Entwicklung.
\nNun, bei den Revisionsstellen haben wir uns bem\u00fcht, diese m\u00f6glichst nur f\u00fcr die Gesellschaften zu haben, bei denen es erforderlich ist. Das sind jetzt die b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften. Die b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften sind ja praktisch alle international t\u00e4tig, es gibt eigentlich keine b\u00f6rsenkotierte Gesellschaft, die nicht international t\u00e4tig w\u00e4re - vielleicht gab es solche in den Anfangsjahren. Dort haben wir die h\u00f6chste Form der Revision, und wir haben die h\u00f6chste Form nat\u00fcrlich bei denen, die international und namentlich in Amerika und dort an der B\u00f6rse t\u00e4tig sind; da gibt es ja dann auch die Aufsichtsstelle. Dann haben wir eine Kaskade bis zur Gesellschaft, bei der die Aktion\u00e4re damit einverstanden sind, dass es \u00fcberhaupt keine Revision gibt. Es ist eben ein Versuch, den Anforderungen des t\u00e4glichen Lebens nachzukommen.
\nDass wir die Pflicht zur Revision nicht nur f\u00fcr die AG, sondern f\u00fcr alle Gesellschaftsformen vorsehen, unabh\u00e4ngig von der Rechtsform, dar\u00fcber sind nicht alle gleicher Meinung. Es ist gesagt worden, es sei nicht zweckm\u00e4ssig. Ich bin der Meinung, es m\u00fcsse so sein. Es kommt doch nicht darauf an, ob eine Gesellschaft eine GmbH, eine Aktiengesellschaft oder eine Genossenschaft ist. Nicht wahr, fr\u00fcher sagte man noch, ja, bei Genossenschaften, da herrschen die sch\u00f6nen romantischen Verh\u00e4ltnisse einer Milchgenossenschaft. Die Migros ist eine Genossenschaft, Coop ist eine Genossenschaft; das sind bedeutende Unternehmen, die nat\u00fcrlich mindestens so bedeutend sind wie die Grosszahl der Aktiengesellschaften. Es ist also richtig, dass wir auf die wirtschaftliche Bedeutung abstellen. Ob es eine Stiftung ist oder nicht, spielt keine Rolle: Wenn eine Gesellschaft diese wirtschaftliche und volkswirtschaftliche Bedeutung hat, ist es doch zweckm\u00e4ssig, sie der Revisionspflicht zu unterstellen. Ich erinnere Sie auch an Vereine, die eine grosse Organisation haben und die als Vereine konstituiert sind, weil sie sogenannt ideell t\u00e4tig sind.
\nIch bin der Meinung, dass es falsch ist, hier auf die Rechtsform abzustellen. Eine rechtsformneutrale Neuordnung - und daf\u00fcr haben wir uns mit diesem Entwurf jetzt entschieden - ist eigentlich auch nicht bek\u00e4mpft worden. Aber es ist nat\u00fcrlich so: Wenn Sie etwas f\u00fcr alle Formen machen, gibt es dann immer auch F\u00e4lle, bei denen es vielleicht etwas \u00fcbertrieben erscheint.
\nZur Frage der Ausgestaltung der Revisionspflicht: Wir haben die Abstufung: Wenn alle Aktion\u00e4re einverstanden sind, ist bei ganz kleinen Gesellschaften eine Revisionspflicht nicht vorgeschrieben; da kann ja der Verwaltungsrat das auch selbst tun, oder er kann einen eigenen \"Pr\u00fcfer\" ohne entsprechende Voraussetzung anstellen. F\u00fcr die gr\u00f6sseren Gesellschaften gilt eine eingeschr\u00e4nkte Revisionspflicht, und schliesslich haben wir die ordentliche Revision. Ich glaube, man kommt mit diesem Rechtskleid der Wirtschaft entgegen, denn Revisionsstellen haben nat\u00fcrlich auch eine Bedeutung gegen aussen, das muss man sehen. Es gibt auch eine gewisse Rechtssicherheit gegen aussen. Und sie f\u00f6rdern die Glaubw\u00fcrdigkeit der Revision, mindestens hoffe ich das.
\nIch m\u00f6chte jetzt noch zu zwei Dingen Stellung nehmen.
\nErstens, Herr Schiesser, haben Sie gesagt, das Stiftungsrecht sei wieder ge\u00e4ndert worden, nachdem wir ja hier einen Entscheid getroffen haben. Materiell ist es nicht ge\u00e4ndert [PAGE 623] worden, es gibt keine materielle \u00c4nderung. Vielleicht meinen Sie Artikel 83c ZGB, wonach der Revisionsbericht einzureichen ist. Ich muss Ihnen sagen: Der Artikel ist nicht bek\u00e4mpft worden. Ich habe auch nichts dagegen, wenn Sie ihn streichen. Nur, die Aufsichtsstelle wird den Revisionsbericht nat\u00fcrlich auch verlangen, wenn man ihn nicht schickt. Also, ich habe hier keine M\u00fche; das ist in der Kommission aber auch weder kritisiert worden, noch ist ein Antrag gestellt worden. Da wird einfach vorgesehen, dass die Stiftung der staatlichen Aufsichtsbeh\u00f6rde auch den Revisionsbericht einzureichen hat. Wenn Sie den Artikel streichen wollen, k\u00f6nnen Sie ihn streichen, dann muss halt die Aufsichtsbeh\u00f6rde den Bericht verlangen. Wir haben gefunden, er sei zweckm\u00e4ssig, damit die Aufsichtsbeh\u00f6rde nicht bei jeder Stiftung verlangen muss, dass man den Revisionsbericht einreicht; das betrachte ich eigentlich als normal. Diese Revisionsberichte sind ja in der Regel die letzte oder die erste Seite des Gesch\u00e4ftsberichtes. Sie sind allerdings meistens so nichtssagend gehalten, dass es fast auf das Gleiche herauskommt, ob sie beiliegen oder nicht.
\nZweitens noch zu dem, was Herr Reimann betreffend die neue Aufsichtsbeh\u00f6rde gesagt hat: Sie haben gesehen, dass wir gewisse gesetzliche Regelungen vorgesehen haben. Wir sind jetzt auch schon etwas weiter; wir sind jetzt an der Ausarbeitung, wir haben die Kolloquien durchgef\u00fchrt, um die beste L\u00f6sung zu finden. Was ist der Grundgedanke dieser Arbeit? Was wollen wir? Welchen Anforderungen muss diese Aufsichtsbeh\u00f6rde gen\u00fcgen? Diese Aufsichtsbeh\u00f6rde muss qualitativ hochstehend sein; es muss einer etwas von der Materie verstehen, wenn er eine Revisionsstelle beaufsichtigen muss. Er sollte fachlich mindestens auf der gleichen Ebene sein.
\nDie Aufsichtsbeh\u00f6rde hat zwei Funktionen: Sie hat die Aufsicht \u00fcber die Revisionsstellen der grossen Gesellschaften auszu\u00fcben, das ist eine Daueraufgabe, und sie hat die Bewilligung f\u00fcr die Revisoren in der Schweiz zu erteilen, damit sie die Revisionen durchf\u00fchren k\u00f6nnen. Man muss schauen, dass man da nicht eine grosse neue B\u00fcrokratie einrichtet, um solche F\u00e4higkeitsausweise abzugeben; wir schauen noch, wie man das machen kann. Das ist am Anfang ein relativ grosser Aufwand, bis einmal alle eine solche Bewilligung haben; ich sage einmal, das dauert zwei Jahre. Nachher betrifft es noch die Revisoren, die neu dazukommen. Dann muss der Aufwand wieder zur\u00fcckgenommen werden, dann bleibt nur noch die Aufsicht. Wir glauben, dass schlussendlich etwa 15 Gesellschaften diese Revisionsqualit\u00e4t annehmen und annehmen wollen, um solche grossen, internationalen Firmen zu kontrollieren. Also braucht es eine Aufsichtsbeh\u00f6rde, um 15 Gesellschaften zu beaufsichtigen; das sollte also nicht einen Riesenapparat erfordern.
\nIch muss jetzt aufpassen, weil es im Bundesrat noch nicht beschlossen worden ist. Ich sage Ihnen, in welche Richtung unser Vorschlag an den Bundesrat gehen wird: Erstens ist die selbstst\u00e4ndige \u00f6ffentlich-rechtliche Anstalt jetzt schon im Gesetz verankert. Zweitens erfolgt keine Eingliederung in die Finanzmarktaufsicht (Finma); das ist schon deshalb nicht m\u00f6glich, weil die Finma zu sp\u00e4t kommt. Wir m\u00f6chten das 2007 machen; das brauchen wir wieder wegen Amerika. Der Zeitpunkt ist hier wesentlich, damit die Amerikaner die jetzigen Rechtsformen noch anerkennen.
\nIch glaube auch, dass es falsch ist, jetzt zu meinen, man k\u00f6nne alles in eine riesige Gesellschaft der Finanzmarktaufsicht eingliedert. Dort geht es nicht nur um Bankenkontrolle; die Banken haben noch ganz andere Erfordernisse zu erf\u00fcllen als nur in Bezug auf die Bankenkontrolle. Man sollte die Aufsicht in einem kleinen, beweglichen Aufsichtsgremium machen. Dieses muss auch finanziell selbstst\u00e4ndig sein und sollte keine Steuergelder beziehen. Die Gesellschaften, die beaufsichtigt werden und die einen Ausweis verlangen, zahlen also daf\u00fcr. Das heisst nat\u00fcrlich indirekt, dass diejenigen Gesellschaften zahlen, die kontrolliert werden - da hat Herr Schiesser Recht. Dass sich die Kosten bei der Transparenz verlagern, da bin ich nicht seiner Meinung, es gibt da keine Kosten. Aber hier ergeben sich Kosten, und diese Kosten, diesen Aufwand muss ja jemand tragen.
\nEs schwebt uns eine \u00f6ffentlich-rechtliche Anstalt mit einer privatrechtlichen Anstellung vor, weil wir am Anfang relativ viele Leute brauchen. Wir stellen uns vor, dass Revisoren oder Leute, die in der Revision t\u00e4tig waren und fr\u00fchpensioniert oder pensioniert sind, diese Arbeit w\u00e4hrend zwei, drei Jahren bew\u00e4ltigen k\u00f6nnen. F\u00fcr die Aufsicht stellen wir uns etwas \u00c4hnliches wie einen Verwaltungsrat vor mit Leuten, die unabh\u00e4ngig sind, diese Fachkenntnisse aber mitbringen und dann die richtigen Personen anstellen k\u00f6nnen. Damit ist der Aufwand gering, gen\u00fcgt aber den Erfordernissen. Das ist die Idee, wie sie heute besteht. Ich kann Ihnen nicht sagen, ob es so beschlossen wird, aber es l\u00e4uft in diese Richtung. Damit haben wir eigentlich mindestens gew\u00e4hrleistet, dass es keine grosse B\u00fcrokratie und keine hohen Kosten gibt.
\nWas noch ein Problem bedeutet, ist die Ausmerzung der Doppelspurigkeiten. Daran arbeiten wir auch. Es ist nat\u00fcrlich unglaublich, wenn man an eine Bank denkt: Die hat von der Bankenkommission Aufsichtsfunktionen, die hat neben der allgemeinen Revisionspflicht noch besondere bankenspezifische Revisionsaufgaben, die hat Pflichten der internen und der externen Revision. Bei den Banken ist der Kontrollaufwand gigantisch. Dieser Aufwand ist aber nicht durch diese Vorlage gegeben, sondern durch die zahlreichen Aufsichten. Dazu kommen alle Kontrollen von der Geldw\u00e4scherei her, die Selbstregulierung und so weiter. Ich kann Ihnen jetzt hier nicht sagen, wie wir das l\u00f6sen. Man kann es auch nicht unter einen Hut bringen und sagen: Gut, dann binden wir alles zusammen und machen alle Kontrollen zusammen. Das ist auch wieder nicht m\u00f6glich, weil es bei den Banken verschiedene Leute sind. Aber eine Koordination - dass man sagt: Welche Kontrollen haben wir, und wie kann man das besser koordinieren? - sollte eigentlich m\u00f6glich sein, und daran arbeiten wir. Aber L\u00f6sungen haben wir hier noch nicht, und wir wissen auch nicht, wohin es l\u00e4uft.
\nIch bitte Sie, die beiden Vorlagen, die Sie in der Kommission ja sehr wohlwollend aufgenommen haben, in dieser Grundrichtung zu unterst\u00fctzen. Ich glaube, dass wir nicht falsch liegen. Ob man es nicht noch besser h\u00e4tte machen k\u00f6nnen, ob man also mehr lockern k\u00f6nnte, ist eben auch eine Frage der Auffassung. Herr Schiesser, wir haben in dieser Beziehung die gleiche Auffassung. Aber es gibt Leute, die mehr verdichten wollen; die wollen nicht mehr lockern. Das ist jetzt so ein Weg, wo die \"Verdichter\" und die \"Lockerer\" zusammenarbeiten k\u00f6nnen. (Heiterkeit)
\nIch geh\u00f6re zu den Ratsmitgliedern, die nicht der Kommission angeh\u00f6ren; deshalb habe ich einen gewissen Informationsr\u00fcckstand, insbesondere was die neue Bundesbeh\u00f6rde anbetrifft, die jetzt gem\u00e4ss Revisionsaufsichtsgesetz geschaffen wird. Das hat mich zu diesem Eintretensvotum bewogen.
\nIch konzentriere mich dabei auf die Bitte an den Bundesrat, dem Rat mehr Einblick in die Institution der vorgesehenen neuen schweizerischen Revisionsaufsichtsbeh\u00f6rde zu geben. Weder im Erstrat noch aus den Eintrittsvoten von heute war bis jetzt \u00fcber diese neue Bundesbeh\u00f6rde N\u00e4heres zu erfahren. Deshalb w\u00e4re ich Ihnen sehr dankbar, Herr Bundesrat, wenn Sie uns heute \u00fcber den Stand der Vorbereitungen Auskunft geben k\u00f6nnten.
\nDazu habe ich stichwortartig ein paar Fragen: Wie soll diese neue Bundesbeh\u00f6rde konkret aussehen? Bleibt es bei der im Rahmen der Botschaft ins Auge gefassten selbstst\u00e4ndigen \u00f6ffentlich-rechtlichen Anstalt, oder gibt es Alternativen dazu, etwa im Zusammenhang mit der geplanten Finanzmarktaufsicht? Es w\u00e4re ja selbst eine Integration dieser neuen Revisionsbeh\u00f6rde in die neue Finanzmarktaufsichtsbeh\u00f6rde denkbar.
\nUnter allen Umst\u00e4nden - deshalb habe ich vor allem das Wort ergriffen - muss vermieden werden, dass es zu Doppelspurigkeiten und Mehrfachaufsichten kommt. Zwar ist im Gesetz in Artikel 23 festgeschrieben, dass die neue Revisionsaufsicht und die \u00fcbrigen spezialrechtlichen Aufsichtsbeh\u00f6rden ihre T\u00e4tigkeiten miteinander koordinieren sollen, aber das ist schnell gesagt beziehungsweise ebenso schnell ins Gesetz geschrieben. Entscheidend ist, was dereinst die Praxis bringt. Erinnern Sie sich daran, was uns eben Kollege Schiesser an Bef\u00fcrchtungen im Zusammenhang mit dem neuen Stiftungsrecht ausgef\u00fchrt hat.
\nInsbesondere mit der heutigen Eidgen\u00f6ssischen Bankenkommission (EBK), die dereinst in die Finanzmarktaufsicht \u00fcbergehen soll, sind T\u00e4tigkeits\u00fcberlappungen mit der neuen Revisionsaufsicht absehbar. Die EBK erteilt bekanntlich gem\u00e4ss geltendem Recht Bewilligungen f\u00fcr Revisionsgesellschaften und leitende Revisoren, f\u00fchrt Qualit\u00e4tskontrollen bei Revisionsgesellschaften durch und \u00fcberpr\u00fcft deren Strukturen und Unabh\u00e4ngigkeit.
\nWir wissen, dass Ihnen, Herr Bundesrat, eine effiziente Umsetzung des neuen Revisions- und Revisionsaufsichtsrechtes ein pers\u00f6nliches Anliegen ist. Diese liegt gleichermassen im Interesse einer schlanken, aber wirksamen staatlichen Aufsicht wie im Interesse der schweizerischen Volkswirtschaft und aller betroffenen Unternehmen, denen wir ja lieber regulatorische Erleichterungen gew\u00e4hren m\u00f6chten, statt sie formalistisch weiter zu drangsalieren. Als Gesetzgeber m\u00f6chten wir Ihnen aber ein Instrumentarium in die Hand geben, das mit wenig B\u00fcrokratie m\u00f6glichst viel Nutzen bringt. Ich hoffe gerne, dass es Ihnen gelingen wird, die neue Revisionsaufsicht in dieser Weise aufzugleisen.
\nWie eingangs erw\u00e4hnt, w\u00e4re ich Ihnen, Herr Bundesrat, dankbar, wenn Sie uns nun n\u00e4her \u00fcber den Stand der Vorbereitungen in Sachen Finanzmarkt- und Revisionsaufsicht informieren k\u00f6nnten.
\nIch m\u00f6chte einen kritischen Unterton in diese Debatte hineinbringen, und zwar m\u00f6chte ich eine grunds\u00e4tzliche Frage aufgreifen, die sich jetzt schon zum zweiten Mal in dieser Session stellt. Ich bin der Auffassung, dass das vorliegende Gesetz wiederum - mindestens teilweise - ein Musterbeispiel daf\u00fcr ist, dass bei uns Theorie und Praxis in der Gesetzgebung auseinander klaffen.
\nAus Vorst\u00f6ssen und Diskussionen in diesem Rat, aber auch ausserhalb geht hervor, dass wir f\u00fcr m\u00f6glichst einfache Gesetze pl\u00e4dieren, f\u00fcr weniger dichte Regelungen - Herr Wicki hat zwar darauf hingewiesen, dass dann private Organisationen selber noch ein Regelwerk aufstellen, und da wird schwerlich etwas dagegen zu tun sein -, wir pl\u00e4dieren f\u00fcr die Wahrung der Privatautonomie und dergleichen mehr. Wenn ich die heutige Vorlage, die wir beraten, anschaue, dann stelle ich in vielen Teilen, die in unserem allt\u00e4glichen Leben eine Rolle spielen, eine Verdichtung der Gesetzgebung fest, eine Einschr\u00e4nkung der vom Privatrecht gew\u00e4hrten Autonomie und h\u00f6here Kosten. Wir werden mit dieser Vorlage h\u00f6here Kosten haben, und zwar ausgehend davon, dass man F\u00e4lle, in denen Missbrauch betrieben wurde, zum Massstab f\u00fcr eine generelle Gesetzgebung nimmt.
\nIch habe es einleitend gesagt: Es ist bereits die zweite Vorlage in dieser Session, die in diese Richtung geht. Wir haben bei der Transparenzvorlage auf diese Problematik hingewiesen. Dort werden wir mit h\u00f6heren Kosten, und zwar mit erklecklich h\u00f6heren Kosten zu rechnen haben. Und auch hier bin ich \u00fcberzeugt davon, dass wir h\u00f6here Kosten haben werden, was die Revision und die Revisionsstellen betrifft.
\nNun kann man die Auffassung vertreten, dass man nicht alle juristischen Personen \u00fcber den gleichen Leisten schlagen soll. Damit bin ich einverstanden. Ich bin nicht damit einverstanden - ich weiss aber, dass die Sache gelaufen ist -, dass im ZGB insbesondere die gleichen Massst\u00e4be angewendet werden wie bei Aktiengesellschaften und anderen juristischen Personen aus dem Obligationenrecht. Ich bin nicht damit einverstanden, dass diese Massst\u00e4be weitgehend auf Vereine und Stiftungen \u00fcbertragen werden. Nat\u00fcrlich haben wir auch bei den Stiftungen F\u00e4lle gehabt, unsch\u00f6ne F\u00e4lle, F\u00e4lle, in denen man eingreifen musste. Aber [PAGE 620] daf\u00fcr haben wir eine Aufsichtsbeh\u00f6rde. Eine solche gibt es bei den anderen juristischen Personen nicht.
\nTrotzdem gehen wir wiederum einen Schritt weiter. Wir haben am 8. Oktober 2004 die Schlussabstimmung \u00fcber die Revision des Stiftungsrechtes durchgef\u00fchrt, das nun bereits wieder ge\u00e4ndert wird. Wir werden auch bei den Vereinen - ich bin allerdings froh dar\u00fcber, dass unsere Kommission dort zur\u00fcckbuchstabiert hat - eine Versch\u00e4rfung haben. Auch hier hat es F\u00e4lle gegeben, in denen Missbrauch getrieben wurde. Aber ob die Ausnahmebestimmung bzw. das Zur\u00fcckbuchstabieren ausreicht, um der Vielf\u00e4ltigkeit im Alltagsleben der Vereine Rechnung zu tragen, dazu wage ich mindestens ein Fragezeichen zu setzen.
\nEin Fragezeichen bringe ich auch beim Stiftungsrecht an. Die Regelung, die wir damals aufgrund der Vorarbeiten einer Subkommission beim Stiftungsrecht beschlossen haben, scheint mir nach wie vor zweckm\u00e4ssig zu sein und hat der bew\u00e4hrten Stiftungspraxis Rechnung getragen. Ich betone noch einmal: Dort, wo wir bei den Stiftungen weiter gehen m\u00fcssen, haben wir eine staatliche Aufsichtsbeh\u00f6rde. Jetzt werden wir z. B. verlangen, dass der Bericht der Revisionsstelle automatisch auch an diese Aufsichtsbeh\u00f6rde geht. Das oberste Stiftungsorgan wird in solchen F\u00e4llen eigentlich umgangen. Ich erinnere an die Transparenzvorlage, wo wir betont haben, das oberste Organ einer juristischen Person - bei der Aktiengesellschaft einmal der Verwaltungsrat und dann die Generalversammlung - sei grunds\u00e4tzlich daf\u00fcr verantwortlich, dass ordnungsgem\u00e4ss gesch\u00e4ftet und Rechnung abgelegt wird.
\nIch bedaure es und kann nicht ganz verstehen, warum wir die meines Erachtens gute Regelung, die wir im Revisionsrecht f\u00fcr die Stiftungen gefunden haben, jetzt bereits wieder \u00fcber den Haufen werfen. Die Regelung, die vorgeschlagen wird, scheint mir - jedenfalls f\u00fcr kleinere und mittlere Stiftungen - sehr komplex, wenn nicht zu komplex zu sein. Was ausserordentlich erschwerend wirken wird, ist der Umstand, dass die massgeblichen Bestimmungen f\u00fcr die Stiftungen nun in drei Gesetzen zu suchen sein werden: im Zivilgesetzbuch, im Obligationenrecht und im Revisionsaufsichtsgesetz.
\nIch bin nach wie vor der \u00dcberzeugung, dass es wenig \u00fcberzeugend ist, die Stiftungen als anstaltlich organisierte juristische Personen hinsichtlich der Revision und des Revisionsrechtes mit den k\u00f6rperschaftlich organisierten juristischen Personen \u00fcber einen Leisten zu schlagen. Genau das geschieht jedoch mit der pauschalen Verweisung auf das Revisionsrecht der Aktiengesellschaft.
\nIch bedaure diese Entwicklung ausserordentlich. Sie passt nicht in das hervorragende Konzept des Zivilgesetzbuches, wie es vor hundert Jahren erarbeitet wurde und meines Erachtens auch heute, unter ver\u00e4nderten Umst\u00e4nden, nach wie vor seine Berechtigung hat. Aber offenbar ist auch im Bundesrat der Zeitgeist ein anderer geworden, und diesem Zeitgeist zu widerstehen scheint fast nicht m\u00f6glich. Wir werden aber sehen - davon bin ich \u00fcberzeugt -, dass die Revision namentlich im Stiftungsrecht zu einer zus\u00e4tzlichen Belastung f\u00fchren wird, denn diese Revision bringt eine Regelung, die darauf basiert, dass es in einzelnen Stiftungen Missbr\u00e4uche gegeben hat; ich wiederhole das noch einmal. Aber meines Erachtens w\u00e4re es eben Aufgabe der Aufsichtsbeh\u00f6rde - daf\u00fcr haben wir ja bei den Stiftungen eine Aufsichtsbeh\u00f6rde! -, daf\u00fcr besorgt zu sein, dass solche Missbr\u00e4uche vermieden werden k\u00f6nnen.
\nIch habe nicht \u00fcber die \u00fcbrigen Teile der Vorlage gesprochen; mit diesen bin ich mehr oder weniger einverstanden. Nat\u00fcrlich gibt es immer kleinere Punkte, in denen man geteilter Meinung sein kann. Beim Verein - obwohl unsere Kommission zur\u00fcckbuchstabiert hat - und namentlich bei den Stiftungen gef\u00e4llt mir aber nicht, was jetzt Recht und Gesetz werden soll.
\nErlauben Sie mir einige Erg\u00e4nzungen. Die Revision des GmbH-Rechtes bringt zahlreiche Verbesserungen und stellt gleichzeitig sicher, dass diese Rechtsform flexibel bleibt. Zu begr\u00fcssen ist insbesondere der Wegfall der Beschr\u00e4nkung des Stammkapitals auf bisher maximal 2 Millionen Franken. Dies erm\u00f6glicht es gerade kleineren und mittleren Firmen, bei Bedarf via Kapitalerh\u00f6hung das Wachstum zu finanzieren. Ebenfalls im Sinne einer Flexibilisierung ist die M\u00f6glichkeit der Schaffung einer Einpersonengesellschaft.
\nDie \u00c4nderungen der Revisionspflicht im Gesellschaftsrecht und im Revisionsaufsichtsgesetz sehen neu zwei Revisionskategorien vor, die ordentliche Revision und die eingeschr\u00e4nkte Revision. Letztere ist neu und bietet insbesondere hinsichtlich Pr\u00fcfungsumfang, Pr\u00fcfungssch\u00e4rfe und fachlicher Anforderungen an die Revisionsstellen verschiedene Entlastungen gegen\u00fcber der ordentlichen Revision. Die Revisionspflicht wird ja mit einem Optionensystem verbunden, das die M\u00f6glichkeit bietet, unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen die Grundregelung den jeweiligen Umst\u00e4nden und Bed\u00fcrfnissen anzupassen. Damit nun bei den Revisionskosten nicht \u00fcber das Ziel hinausgeschossen wird, ist es wichtig, dass die Schwellenwerte im Interesse von KMU und Stiftungen, aber auch Vereinen deutlich angehoben werden, wie dies der Nationalrat und die Kommissionsmehrheit fordern.
\nFazit: Die OR-Revision des GmbH-Rechtes sowie des Revisionsrechtes ist kein grosser Wurf, sie bringt aber notwendige Anpassungen und eine ebenso w\u00fcnschbare Flexibilisierung.
\nDarum pl\u00e4diere ich f\u00fcr Eintreten und Zustimmung zu den Beschl\u00fcssen der Kommissionsmehrheit.
\nIch m\u00f6chte mich vor allem zur Revision des GmbH-Rechtes \u00e4ussern und kann sagen: Was lange w\u00e4hrt, wird endlich gut. Das GmbH-Recht ist seit 1936 nie revidiert worden. Eine umfassende Aktualisierung hat sich seit Jahren und Jahrzehnten aufgedr\u00e4ngt.
\nIm September 1997 habe ich in einer Interpellation den Bundesrat angefragt, bis wann der Bundesrat dem Parlament die Botschaft \u00fcber die Revision des GmbH-Rechtes unterbreiten werde. Denn 1995 war eine Arbeitsgruppe eingesetzt worden. Diese hatte zur Aufgabe, die Konsequenzen zu \u00fcberpr\u00fcfen, die sich aus der Aktienrechtsreform f\u00fcr die kleinen und mittleren Unternehmungen ergeben hatten. Insbesondere hatte diese Arbeitsgruppe die Aufgabe, die Bed\u00fcrfnisse der KMU hinsichtlich ihrer rechtlichen Organisation zu analysieren, die Zweckm\u00e4ssigkeit des geltenden Rechtes der GmbH in dieser Hinsicht zu beurteilen und Vorschl\u00e4ge f\u00fcr eine bed\u00fcrfnisgerechte Regelung dieser Rechtsform zu unterbreiten.
\nHeute, nach zehn Jahren, sind wir nun so weit. Wir k\u00f6nnen sagen, dass die Revision des GmbH-Rechtes so erfolgt ist, dass die GmbH eine personenbezogene Kapitalgesellschaft bleibt, aber den heutigen Bed\u00fcrfnissen angepasst ist. So wird die GmbH als personenbezogene Alternative, vor allem f\u00fcr die KMU, der AG zur Seite gestellt. Denn die GmbH als eher personenbezogene Kapitalgesellschaft eignet sich f\u00fcr Unternehmen mit wenigen Beteiligten und kann so den typischen Bed\u00fcrfnissen kleinerer Betriebe entsprechen. Die nun vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen sind f\u00fcr solche Betriebe geeignet. Sie gew\u00e4hrleisten auch eine gewisse, eine angemessene Flexibilit\u00e4t. In ihrer Ausgestaltung k\u00f6nnen diese Betriebe stark auf die pers\u00f6nlichen Umst\u00e4nde und Verh\u00e4ltnisse der Gesellschafter ausgerichtet werden. Ich kann folgende Beispiele erw\u00e4hnen: Statutarische Nebenleistungsverpflichtungen oder Nachschusspflichten k\u00f6nnen vorgesehen werden; zul\u00e4ssig sind auch Austrittsrechte oder der Ausschluss einzelner Personen. F\u00fcr Kleinunternehmen ist weiter vorteilhaft, dass auf einen Verwaltungsrat, also auf eine formalisierte Beschlussorganisation, verzichtet werden kann. Auch werden das geringe Mindestkapital und der Verzicht auf die obligatorische Revisionsstelle f\u00fcr Unternehmen mit sehr geringem Kapitalbedarf attraktiv sein, z. B. in der Dienstleistungsbranche.
\nWenn ich das Gesetz ansehe, wie es jetzt aus der Kommission hervorgegangen ist, bin ich der \u00dcberzeugung, dass wir ihm zustimmen k\u00f6nnen und eine gute Regelung erhalten.
\nAuch was das Revisionsreche betrifft, das in diese Vorlage eingebaut wurde, hat unsere Kommission noch Verbesserungen vorgenommen. Sie hat versucht, \u00fcberschiessende Regelungen zu korrigieren, wie beispielsweise bei den Vereinen oder bei der M\u00f6glichkeit, dass auf die eingeschr\u00e4nkte Revision verzichtet werden kann.
\nWenn wir von \u00fcberschiessenden Regelungen sprechen und diese ganz bewusst vermeiden wollen, m\u00fcssen wir uns aber bewusst sein: Die Praxis zeigt, dass es eben nicht nur den Staat gibt, welcher Regelungen vorschreibt, sondern vielfach sind es die Branchenorganisationen, die noch viel weiter gehen. Deshalb ist es f\u00fcr mich immer stossend, wenn seitens der Wirtschaft oder gewisser Personen jeweils gesagt wird, der Staat regle alles. Wenn wir dann aber in die Branche hineinschauen, sehen wir, dass es an sich ganz interne Regelungen sind, die diesbez\u00fcglich viel mehr Fesseln anlegen als der Staat. Wir m\u00fcssen uns einerseits bewusst sein, dass wir als Gesetzgeber nicht zu weit gehen d\u00fcrfen, aber andererseits sollten sich die Branchenorganisationen bewusst sein, dass sie nicht solche Regelungen aufstellen sollten, die f\u00fcr Kleine und Grosse gleichermassen Geltung haben.
\nIch bitte Sie, auf die Vorlage einzutreten und ihr zuzustimmen.
\nIn einem Beitrag f\u00fcr eine demn\u00e4chst erscheinende Festschrift habe ich zum Entwurf des Revisionsaufsichtsgesetzes (RAG) Folgendes gelesen: Am Entwurf zum RAG \"l\u00e4sst sich n\u00e4mlich beispielhaft ablesen, wie die Globalisierung das traditionelle, auf den Nationalstaat zugeschnittene Verfahren der Rechtsproduktion aus den Angeln hebt. Hier wird neues Recht nicht im politischen Diskurs entwickelt, sondern durch die normative Kraft des Faktischen.\"
\nDiese Feststellung hat zweifelsohne etwas Richtiges, aber nicht nur dies. Es besteht heute wohl auch zunehmend die Tendenz, zu glauben, alle Probleme - insbesondere auch Probleme im Zusammenhang mit der Wirtschaft - liessen sich durch das Recht l\u00f6sen. Das f\u00fchrt mitunter zu einem \u00fcberschiessenden Konkretisierungsgrad in der Gesetzgebung, und man erinnert sich dann an das Goethe-Wort in der Trag\u00f6die im ersten Teil von \"Faust\", wo Goethe Mephistopheles zum Studenten ausf\u00fchren l\u00e4sst: \"Ich weiss, wie es um diese Lehre\" - gemeint ist nat\u00fcrlich die Juristerei - \"steht / Es erben sich Gesetz' und Rechte / Wie eine ew'ge Krankheit fort; / Sie schleppen von Geschlecht sich zum Geschlechte / Und r\u00fccken sacht von Ort zu Ort. / Vernunft wird Unsinn, Wohltat Plage; / Weh dir, dass du ein Enkel bist! / Vom Rechte, das mit uns geboren ist, / Von dem ist, leider! nie die Frage.\"
\nNun aber zur Sache. Mit Botschaft vom 19. Dezember 2001 hat der Bundesrat dem Parlament die Revision des GmbH-Rechtes zugestellt. Die RK-NR hat dann die Beratung dieser Vorlage sistiert und vom Bundesrat verlangt, die \u00c4nderung der Bestimmungen \u00fcber die Revisionspflicht sowie die Zulassung von Revisorinnen und Revisoren, welche urspr\u00fcnglich Teil eines Vorentwurfes zu einem Bundesgesetz \u00fcber die Rechnungslegung und Revision und zu einer Verordnung \u00fcber die Zulassung von Abschlusspr\u00fcfern waren, gleichzeitig mit dem GmbH-Recht in die parlamentarische Beratung zu bringen. Am 23. Juni 2004 hat der Bundesrat dann die Botschaft zur \u00c4nderung des Obligationenrechtes sowie zum Bundesgesetz \u00fcber die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren verabschiedet. In der Folge nahm die RK-NR die Beratungen auf, und die diesbez\u00fcglichen Gesch\u00e4fte wurden vom Nationalrat in der vergangenen Fr\u00fchjahrssession beraten.
\nDieses Vorgehen macht zweifelsohne Sinn, ansonsten das GmbH-Recht bez\u00fcglich Revision n\u00e4mlich gleich wieder h\u00e4tte ge\u00e4ndert werden m\u00fcssen.
\nMateriell geht es beim Gesch\u00e4ft, das wir heute beraten, um drei Dinge: erstens um die Revision des GmbH-Rechtes, zweitens um die \u00c4nderung des Revisionsrechtes und drittens - damit zusammenh\u00e4ngend - um die Schaffung eines Gesetzes f\u00fcr die Revisionsaufsicht.
\n1. Zun\u00e4chst einige Ausf\u00fchrungen zur Revision des GmbH-Rechtes: Die GmbH nimmt innerhalb des Gesellschaftsrechtes eine Mittelstellung zwischen den Personengesellschaften auf der einen Seite und den Kapitalgesellschaften auf der anderen Seite ein. Ihre \u00fcber weite Teile dispositive, d. h. nicht zwingende, gesetzliche Regelung weist demzufolge personalistische und kapitalistische Elemente auf. Auf einen kurzen Nenner gebracht, wurde mit der GmbH eine Organisationsform geschaffen, welche im Innenverh\u00e4ltnis den Rahmen f\u00fcr eine enge pers\u00f6nliche Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern abgibt und gleichzeitig nach aussen den Vorteil der beschr\u00e4nkten Haftung bietet.
\nOder etwas pointierter ausgedr\u00fcckt, wie dies 1936 der Berichterstatter im Nationalrat getan hatte: \"So erscheint die GmbH als das Kreuzungsprodukt einer individualistischen Personenverbindung und einer Kapitalgesellschaft, als der Bastard einer Kollektivgesellschaft und einer Aktiengesellschaft, so eine Art juridisches Maultier.\"
\nDie GmbH wurde im Jahr 1936 - das Jahr ist nicht uninteressant - ohne grosse Begeisterung in das schweizerische Recht eingef\u00fchrt, wobei man sich inhaltlich im Grundsatz an das deutsche GmbH-Recht hielt. Bis zum Jahr 1992 konnte die GmbH in der Schweiz kaum richtig Fuss fassen. Dann aber \u00e4nderte sich die Situation schlagartig. Grund hief\u00fcr war vor allem das Inkrafttreten des neuen Aktienrechtes, welches aufgrund seiner teilweisen Erschwerungen, insbesondere was die Erh\u00f6hung des Aktienkapitals anbetrifft, die Rechtsform der GmbH favorisierte. Bestanden im Jahr 1992 [PAGE 618] lediglich etwa 3000 GmbH, so waren es im Jahr 2004 bereits 56 500.
\nDiese Entwicklung hatte aber auf der anderen Seite auch zur Folge, dass die M\u00e4ngel des heutigen GmbH-Rechtes immer deutlicher in Erscheinung traten und logischerweise der Druck f\u00fcr eine Revision st\u00e4ndig zunahm. Als revisionsbed\u00fcrftig empfunden wurden vor allem etwa die Unzul\u00e4ssigkeit von Einpersonengesellschaften - jedenfalls die gesetzliche Unzul\u00e4ssigkeit -, die Begrenzung des Stammkapitals, die atypische subsidi\u00e4re Solidarhaftung der Gesellschafter, die schwerf\u00e4llige Handelbarkeit der Gesellschaftsanteile, aber auch die Tatsache, dass ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin nur einen Gesellschaftsanteil haben konnte. Dementsprechend lassen sich die wichtigsten Revisionspunkte wie folgt zusammenfassen:
\nErster Punkt: Heute braucht es f\u00fcr eine GmbH von Gesetzes wegen mindestens zwei Personen, wobei fiduziarisch t\u00e4tige sogenannte Strohm\u00e4nner - und selbstverst\u00e4ndlich auch \"Strohfrauen\" - allerdings zugelassen waren bzw. sind, aber mitunter verbunden mit doch erheblichen Kosten. Neu kann nun die GmbH ausdr\u00fccklich auch nur aus einem Gesellschafter oder einer Gesellschafterin bestehen.
\nZweiter Punkt: Heute ist das Stammkapital sowohl nach unten als auch nach oben begrenzt; es darf nicht weniger als 20 000 und nicht mehr als 2 Millionen Franken betragen. Neu soll die obere Begrenzung aufgehoben werden, insbesondere um das Wachstum einer auf Eigenkapital angewiesenen GmbH nicht zu beeintr\u00e4chtigen, w\u00e4hrend die untere Begrenzung bestehen bleiben soll. Letzteres ist rechtlich gesehen zwar diskutabel, als politischer Entscheid aber wohl richtig.
\nDritter Punkt: Heute gilt die folgende Haftungsregel: Grunds\u00e4tzlich haftet das Gesellschaftsverm\u00f6gen, subsidi\u00e4r haften jedoch auch die Gesellschafter oder Gesellschafterinnen, soweit das Stammkapital nicht voll liberiert ist, und zwar in der H\u00f6he des nicht einbezahlten Betrages des Stammkapitals. Neu haftet nur noch das Gesellschaftsverm\u00f6gen, wobei allerdings das neue Recht dann vorschreibt, dass die Stammanteile - im Unterschied zum geltenden Recht - voll zu liberieren, also voll einzubezahlen sind.
\nVierter Punkt: Heute verf\u00fcgt jeder Gesellschafter oder jede Gesellschafterin - ich habe es bereits erw\u00e4hnt - nur \u00fcber eine einzige Stammeinlage, und diese Stammeinlage muss mindestens 1000 Franken oder ein Vielfaches hievon betragen. Die \u00dcbertragung einer Stammeinlage bedarf zudem eines \u00f6ffentlich beurkundeten Vertrages. Nach neuem Recht nun soll der Nennwert der Stammanteile mindestens 100 Franken betragen, und es kann ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin auch \u00fcber mehrere Stammanteile verf\u00fcgen. Zudem bedarf die \u00dcbertragung eines Stammanteils lediglich noch eines Vertrages in der Form der einfachen Schriftlichkeit; die \u00f6ffentliche Beurkundung ist nicht mehr erforderlich. Als Notar oder Notarin mag man das bedauern, aber von der Sache her ist es sicher richtig.
\nAls weitere wichtige Revisionspunkte m\u00f6chte ich noch die Verbesserung des Minderheitenschutzes erw\u00e4hnen, die M\u00f6glichkeit des Austritts oder des Ausschlusses von Gesellschaftern, die Nachschusspflicht, die Aufhebung des Erfordernisses, dem Handelsregister j\u00e4hrlich eine Liste der Gesellschafter oder der Gesellschafterinnen einzureichen. Im Weiteren sind Gr\u00fcndung und Kapitalerh\u00f6hung wie im AG-Recht geregelt, und es findet generell eine Harmonisierung des Rechtes der AG und der Genossenschaft angesichts der Revision des GmbH-Rechtes statt.
\nAbschliessend sei zur Revision des GmbH-Rechtes festgehalten, dass die GmbH weiterhin Zwischenglied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften bleiben soll. Sie wird demzufolge nicht zu einer \"kleinen AG\" mutiert.
\n2. Zur \u00c4nderung des Revisionsrechtes: Die Bestimmungen \u00fcber die Revisionspflicht sollen insk\u00fcnftig rechtsformneutral sein. Oder anders ausgedr\u00fcckt: Die Revisionspflicht und deren Ausgestaltung werden nicht mehr an eine bestimmte Rechtsform angekn\u00fcpft. Sie gelten f\u00fcr alle Gesellschaften, AG, GmbH, Genossenschaften, aber auch f\u00fcr Vereine und Stiftungen, wenn die entsprechenden Kriterien erf\u00fcllt sind. Entscheidend ist somit die wirtschaftliche Bedeutung eines Unternehmens. Rechtstechnisch wird dies dadurch gel\u00f6st, dass die entsprechenden Bestimmungen beim Aktienrecht, Artikel 727ff., angesiedelt sind beziehungsweise werden und dass dann beim Recht der \u00fcbrigen Gesellschaften - also GmbH, Genossenschaften, aber auch Vereine und Stiftungen - auf diese Bestimmungen im Aktienrecht verwiesen wird.
\nMateriell wird bei der \u00c4nderung des Revisionsrechtes zwischen der ordentlichen und der eingeschr\u00e4nkten Revision unterschieden. Der ordentlichen Revision unterliegen Publikumsgesellschaften, dann Gesellschaften, die bez\u00fcglich Bilanzsumme, Umsatzerl\u00f6s und Vollzeitstellen bestimmte Schwellenwerte \u00fcbersteigen, sowie Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind. Sodann muss eine ordentliche Revision auch dann vorgenommen werden, wenn Aktion\u00e4re, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, dies verlangen. Wenn das Gesetz keine ordentliche Revision verlangt, k\u00f6nnen die Statuten zudem vorsehen - oder die Generalversammlung kann entsprechend beschliessen -, dass eine ordentliche Revision erfolgt.
\nDurchgef\u00fchrt wird die ordentliche Revision bei Publikumsgesellschaften durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen und bei den \u00fcbrigen Gesellschaften durch einen zugelassenen Revisionsexperten oder eine zugelassene Revisionsexpertin.
\nDie \u00fcbrigen Gesellschaften unterliegen der eingeschr\u00e4nkten Revision, auch \"review\" genannt. Mit Zustimmung s\u00e4mtlicher Aktion\u00e4re kann auf die eingeschr\u00e4nkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat. Dies ist von Bedeutung f\u00fcr kleinere Familiengesellschaften, f\u00fcr Genossenschaften und Stiftungen. Die eingeschr\u00e4nkte Revision wird durch einen zugelassenen Revisor oder eine zugelassene Revisorin durchgef\u00fchrt.
\n3. Zur Schaffung eines Revisionsaufsichtsgesetzes (RAG): Verschiedene Vorf\u00e4lle in der Wirtschaft - im Ausland wie im Inland - haben die Notwendigkeit einer Neuregelung des Revisionsrechtes deutlich gemacht. Zu erw\u00e4hnen sind etwa F\u00e4lle wie Enron, Worldcom oder Swissair oder der Zusammenbruch der Erb-Gruppe. Zusammen mit der Revision des Revisionsrechtes soll nun mit dem RAG eine qualitativ hochstehende Revision der Rechnungen der Unternehmen gew\u00e4hrleistet werden. Kernst\u00fcck der Vorlage bildet die Schaffung einer staatlichen Aufsichtsbeh\u00f6rde. Sie entscheidet \u00fcber die Zulassung von Revisionsstellen und gew\u00e4hrleistet, dass Revisionsdienstleistungen nur von qualifizierten Personen erbracht werden.
\nDie Aufsichtsbeh\u00f6rde \u00fcbt aber auch die Aufsicht \u00fcber die Revisionsstellen von Publikumsgesellschaften aus oder von Gesellschaften, die sich jenen unterstellen. Diesbez\u00fcglich ist nicht zu verkennen, dass Entwicklungen in den USA einen gewissen Einfluss auf die Schaffung und Ausgestaltung dieses Gesetzes gehabt haben. In diesem Zusammenhang von einer \"Lex americana\" sprechen zu wollen w\u00e4re aber meines Erachtens \u00fcbertrieben. Auch die EU geht im Revisionsrecht zum System einer staatlichen Aufsicht \u00fcber. Wichtig erscheint mir, dass nicht \u00fcberschiessend legiferiert wird.
\nGestatten Sie mir abschliessend noch einige Bemerkungen formeller Natur, damit Sie dann den Beratungen besser folgen k\u00f6nnen: Die Fahne enth\u00e4lt zwei Vorlagen. Die Vorlage 1 enth\u00e4lt zun\u00e4chst die \u00c4nderungen der Revisionspflicht der Gesellschaften: umfassende Revisionspflicht, Anforderungen an die Revisionsstellen, ordentliche Revision, eingeschr\u00e4nkte Revision, gemeinsame Bestimmungen. Die Vorlage 1 enth\u00e4lt sodann die \u00c4nderungen des GmbH-Rechtes und die weiteren erforderlichen \u00c4nderungen des OR, insbesondere auch betreffend das Aktienrecht, aber auch betreffend das Genossenschaftsrecht sowie betreffend das Recht des Handelsregisters. Letztlich enth\u00e4lt Vorlage 1 die erforderlichen \u00dcbergangsbestimmungen und die erforderlichen \u00c4nderungen des bisherigen Rechtes. Die Vorlage 2 bezieht sich auf das RAG, also das Revisionsaufsichtsgesetz. [PAGE 619]
\nIch beantrage Ihnen im Namen der Kommission f\u00fcr Rechtsfragen, auf diese Vorlagen einzutreten und den Antr\u00e4gen der Kommission zu folgen.
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