Abstimmung - Vote
\nF\u00fcr den Antrag der Mehrheit .... 87 Stimmen
\nF\u00fcr den Antrag der Minderheit .... 81 Stimmen
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\nDie Beratung dieses Gesch\u00e4ftes wird unterbrochen
\nLe d\u00e9bat sur cet objet est interrompu
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\nSchluss der Sitzung um 12.55 Uhr
\nLa s\u00e9ance est lev\u00e9e \u00e0 12 h 55
\n[PAGE 1261]
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\nCette question du devoir de rotation de la personne qui dirige la r\u00e9vision est en effet tr\u00e8s importante. Elle touche \u00e0 un \u00e9l\u00e9ment [PAGE 1260] fondamental de la r\u00e9vision qui est l'ind\u00e9pendance accrue du r\u00e9viseur par rapport \u00e0 l'entreprise.
\nLe Conseil des Etats, dans sa nouvelle formulation de l'alin\u00e9a 2, nous pose en fait un assez gros probl\u00e8me puisqu'il limite le devoir de rotation au cas des soci\u00e9t\u00e9s ouvertes au public et seulement \u00e0 celles-l\u00e0, et non plus au cas des entreprises concern\u00e9es par le contr\u00f4le dit ordinaire - soit aussi celles qui ont une certaine importance \u00e9conomique et que nous avons d\u00e9finies dans les articles pr\u00e9c\u00e9dents. De plus, il fixe la dur\u00e9e maximale du mandat de la personne qui dirige la r\u00e9vision \u00e0 sept ans, et non \u00e0 cinq ans comme dans le premier projet.
\nLa commission est unanime sur l'analyse de l'ind\u00e9pendance, mais elle est un peu divis\u00e9e sur les modalit\u00e9s. Au-del\u00e0 des arguments d\u00e9j\u00e0 entendus - et que je ne vais pas r\u00e9p\u00e9ter -, on doit se demander s'il faut faire un pas ou non en direction du Conseil des Etats pour \u00e9viter une trop grande divergence.
\nUne tr\u00e8s l\u00e9g\u00e8re majorit\u00e9 s'est dessin\u00e9e pour maintenir enti\u00e8rement la solution choisie en mars 2005 par notre conseil, soit pas de compromis. Quant \u00e0 la minorit\u00e9, elle propose un compromis avec le Conseil des Etats qui consiste, d'une part, \u00e0 maintenir la version du Conseil national pour ce qui est essentiel, soit la partie qui soumet au devoir de rotation l'ensemble des entreprises concern\u00e9es par le contr\u00f4le ordinaire et, d'autre part, \u00e0 se rallier au Conseil des Etats pour ce qui est de la dur\u00e9e du mandat, soit pour sept ans.
\nEn commission, la d\u00e9cision a \u00e9t\u00e9 prise de justesse par 12 voix contre 11.
\nIch bitte Sie, der Mehrheit zuzustimmen. Warum? Wir machen hier ein Revisionsgesetz, und es ist eines der grossen Anliegen, dass die Verbindung der Revisionsstelle, der Leute, welche die Revision machen, mit der Gesch\u00e4ftsleitung nicht zu eng wird. Wir haben hier keine guten Erfahrungen gemacht. Eine Verl\u00e4ngerung auf sieben Jahre ist zwar ein anerkanntes und berechtigtes Anliegen der Revisionsbranche, aber sie ist nicht im Sinne der Wirtschaft. Wenn Sie die Frist so ausdehnen, werden nat\u00fcrlich solche Verbindungen entstehen.
\nEs wurde geltend gemacht, dass es f\u00fcr kleinere Firmen fast nicht machbar sei, nach f\u00fcnf oder sieben Jahren einen neuen leitenden Revisor zu stellen, weil sie die Leute nicht h\u00e4tten. Ich muss Ihnen sagen: Firmen d\u00fcrfen keine solchen Revisionen annehmen, wenn ihnen das nicht m\u00f6glich ist. Denn dann wird die Abh\u00e4ngigkeit noch viel gr\u00f6sser; dann ist es ein lebenswichtiges Mandat, und das sollte man unterbinden.
\nIch m\u00f6chte Herrn Baumann doch zu bedenken geben: Nach f\u00fcnf Jahren den leitenden Revisor zu ersetzen ist kein Kostenproblem. Ich habe in meiner Firma die Revision sogar alle f\u00fcnf Jahre neu ausgeschrieben. Ich habe meistens eine g\u00fcnstigere L\u00f6sung gefunden, weil so ein Wettbewerb bestanden hat. Wir haben das immer gemacht, weil die Abh\u00e4ngigkeit der Revision von den Buchhaltungen sonst eben zu gross wird.
\nIch bitte Sie, dem Konzept der Mehrheit zu folgen. Wir h\u00e4tten dann ein gutes und modernes Revisionsgesetz. Ich glaube, das ist auch f\u00fcr kleinere Revisionsgesellschaften machbar. Wir w\u00fcrden uns einen B\u00e4rendienst erweisen, wenn wir die sieben Jahre w\u00e4hlen w\u00fcrden. F\u00fcnf Jahre sind eine vern\u00fcnftige Frist, und es d\u00fcrften sich so keine grossen Missst\u00e4nde ergeben.
\nIch bitte Sie, der Mehrheit zuzustimmen.
\nIch spreche offensichtlich, wie ich jetzt orientiert worden bin, f\u00fcr eine Minderheit der SVP-Fraktion. Der Fraktionschef hat mich soeben belehrt, dass ich nicht f\u00fcr die Mehrheit spreche.
\nIch w\u00e4re daf\u00fcr, den Antrag der Minderheit f\u00fcr eine Ausdehnung auf sieben Jahre, wie es der St\u00e4nderat beschlossen hat, zu unterst\u00fctzen. Wir sind doch so wahnsinnig europ\u00e4isch, und nun k\u00f6nnten wir es in diesem Fall einmal sein, dagegen h\u00e4tte nicht einmal ich etwas einzuwenden. Die f\u00fcnf Jahre sind aufgenommen worden, weil die Amerikaner das Mandat des leitenden Revisors auf f\u00fcnf Jahre beschr\u00e4nken. Die Gesellschaften, die in Amerika kotiert sind oder mit Amerika \u00fcber die B\u00f6rse bedeutende Kontakte unterhalten usw., sollen sich dann auf f\u00fcnf Jahre beschr\u00e4nken. Das k\u00f6nnen sie jederzeit tun. Man kann den leitenden Revisor auch nur f\u00fcr ein Jahr w\u00e4hlen, das geht jederzeit; k\u00fcrzer geht immer, aber verl\u00e4ngern kann man nicht. Es ist mit Kosten verbunden, wenn man den leitenden Revisor ersetzen muss. Dieser muss ausgewechselt werden; der neue Revisor muss sich in die neue Situation hineindenken, er muss die Firma in allen Aspekten kennen lernen, das kostet Geld. Bei den B\u00f6rsenkotierten ist das nicht so tragisch; bei den andern w\u00fcrde ich sagen: Schauen wir, dass sie nicht zu viel Geld ausgeben m\u00fcssen.
\nNun noch zum Eventualantrag Imfeld: Dem k\u00f6nnte ich mich auch anschliessen, weil es ja praktisch die KMU betrifft; die Grossen werden ohnehin strictissime kontrolliert.
\nWir haben zwei Differenzen. Die Mehrheit der Kommission hat eine erste Differenz zur Fassung des St\u00e4nderates. Der St\u00e4nderat will bei der ordentlichen Revision eine Einschr\u00e4nkung auf Publikumsgesellschaften. Es wurde zutreffend gesagt, dass das eine unzul\u00e4ssige Einschr\u00e4nkung ist. Wir wollen, dass diese Rotationspflicht generell bei der ordentlichen Revision besteht.
\nDie zweite Differenz besteht zwischen dem Antrag der Mehrheit und dem Antrag der Minderheit Imfeld. Da geht es, wie gesagt, darum, nach welcher Frist sp\u00e4testens rotiert werden muss. Es ist eigentlich vom Prinzip her klar: Je k\u00fcrzer, desto effektiver, desto mehr ist gew\u00e4hrleistet, dass keine Abh\u00e4ngigkeit der Personen von der zu \u00fcberpr\u00fcfenden Firma besteht. Deswegen haben wir uns im Rat auf eine f\u00fcnfj\u00e4hrige Frist geeinigt; das war unbestritten.
\nEs wird nun gesagt, die EU schlage sieben Jahre vor. Das ist auch nur ein Vorschlag, wie Herr Blocher zu sagen pflegt. Aber man muss sich auch \u00fcberlegen, von welchem Ausgangspunkt sie sieben Jahre vorschl\u00e4gt. Schl\u00e4gt sie sieben Jahre als Alternative zu f\u00fcnf Jahren vor, oder schl\u00e4gt sie sie von einem Zustand her vor, bei dem es in vielen L\u00e4ndern \u00fcberhaupt keine Rotation gab? Ich vermute nat\u00fcrlich das Zweite, sodass uns diese Vorgabe sicher nicht hindern kann, sie zu unterschreiten. F\u00fcnf Jahre sind lang. Wir haben mit dem Wiedereinstieg eine differenzierte Fassung. Ich ersuche Sie, der Mehrheit zu folgen.
\nHerr Imfeld, ganz unlogisch ist Ihr Eventualantrag. Sie sind mit Ihrem Minderheitsantrag bei der ordentlichen Revision f\u00fcr sieben Jahre. Dann sind Sie mit Ihrem Eventualantrag pl\u00f6tzlich f\u00fcr die Fassung des St\u00e4nderates, nur weil der auch sieben Jahre hat; er verfolgt aber ein ganz anderes Konzept. Eigentlich ist das st\u00e4nder\u00e4tliche Konzept vor allem wegen der Einschr\u00e4nkung mit Bezug auf die Publikumsgesellschaften falsch und nicht nur wegen der Frist.
\nIch ersuche Sie deshalb dringend, den Minderheitsantrag, aber noch mehr den Eventualantrag abzulehnen.
\nWie Kollege Imfeld bereits gesagt hat, geht es in dieser Bestimmung nicht um die Gesellschaften, sondern um die Personen, welche die Revision leiten. Es geht um die sogenannte Rotationspflicht. Die Minderheit ist zusammen mit dem St\u00e4nderat und anders als die Mehrheit der Meinung, dass die Personen, welche die Revision leiten, ihr Mandat l\u00e4ngstens w\u00e4hrend sieben Jahren sollen ausf\u00fchren d\u00fcrfen. Der Bundesrat hat die Frist bekanntlich bei f\u00fcnf Jahren angesetzt. Die FDP-Fraktion ist ebenfalls der Auffassung, dass eine Frist von sieben Jahren vor allem in Anbetracht der Einarbeitungszeit angemessen ist.
\nBei der Frage, ob die Rotationspflicht nur bei der Revision einer Publikumsgesellschaft oder bei ordentlichen Revisionen generell gelten soll, decken sich die Meinungen der Mehrheit, der Minderheit und des Bundesrates. Die FDP-Fraktion vertritt hier ebenfalls klar die Meinung, dass die Rotationspflicht nicht nur bei der Revision einer Publikumsgesellschaft, sondern bei allen ordentlichen Revisionen gelten soll, denn es gibt sehr grosse Gesellschaften, welche der ordentlichen Pr\u00fcfung unterworfen, jedoch nicht b\u00f6rsenkotiert sind. Es ist nicht einzusehen, warum die Revision solcher Gesellschaften nicht der Rotationspflicht unterworfen sein soll.
\nIn der Fassung des St\u00e4nderates w\u00fcrde die Rotationspflicht bei wirtschaftlich bedeutenden Unternehmen entfallen. Damit w\u00fcrde man f\u00fcr die Revision einer sehr grossen Zahl von Firmen die Rotation ausschliessen. Konkret w\u00e4re die Zahl der ihr unterstellten Firmen zehn Mal kleiner als nach der Fassung von Nationalrat und Bundesrat.
\nIch bitte Sie deshalb im Namen der FDP-Fraktion, der Minderheit zuzustimmen.
\nIm Namen der SP-Fraktion bitte ich Sie, der Mehrheit zu folgen. Wir haben bereits im ersten Durchgang sehr lange \u00fcber diese Frage diskutiert und so beschlossen.
\nEs geht um die Frage, wie lange die leitende Person einer ordentlichen Revision das Mandat ausf\u00fchren kann und ob diese Einschr\u00e4nkung nur f\u00fcr Publikumsgesellschaften gelten soll oder f\u00fcr alle F\u00e4lle der ordentlichen Revision. Es ist davon auszugehen, dass eine leitende Person schon an der Revision mitgearbeitet hat, bevor sie die Leitung der Revision \u00fcbernimmt, und dass sie somit bereits aus diesem Grunde mehr als f\u00fcnf Jahre an der ordentlichen Revision beteiligt ist. Aus diesem Grunde sind wir der Ansicht, dass eine Frist von f\u00fcnf Jahren angemessen ist, und zwar im Hinblick auf die Unabh\u00e4ngigkeit der Revisionsstelle - auch ein Grund, warum wir das Gesetz revidieren.
\nWie mein Vorredner, der Vertreter der Minderheit, zu Recht gesagt hat, hat der St\u00e4nderat nicht nur die Frist auf sieben Jahre verl\u00e4ngert, sondern auch eine Einschr\u00e4nkung auf die Publikumsgesellschaften vorgenommen. Er beantragt eventualiter, die Fassung des St\u00e4nderates zu \u00fcbernehmen. Das ist noch viel schlimmer; das lehnen wir noch vehementer ab als seinen Minderheitsantrag. Es w\u00fcrde bedeuten, dass es eine ordentliche Revision nicht mehr f\u00fcr ungef\u00e4hr 6000 [PAGE 1259] Unternehmen g\u00e4be, sondern dass diese Zahl auf rund 300 Unternehmen reduziert w\u00fcrde.
\nEin Einwand der Minderheit und auch des St\u00e4nderates war, dass es in einer Einmanngesellschaft praktisch nicht m\u00f6glich ist, den leitenden Revisor zu ersetzen oder diese Rotation vorzunehmen. Gerade dieser Einwand besticht aber nicht, weil eine Einmanngesellschaft von einem solchen Revisionsauftrag noch viel mehr abh\u00e4ngig ist als eine gr\u00f6ssere Firma und somit die Unabh\u00e4ngigkeit noch weniger gew\u00e4hrleistet ist.
\nIch bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag Imfeld abzulehnen und insbesondere auch seinen Eventualantrag, der noch viel weiter geht.
\n1. Obligationenrecht (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht)
\n1. Code des obligations (Droit de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e; adaptation des droits de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, de la soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative, du registre du commerce et des raisons de commerce)
\nNous reprenons dans la phase d'\u00e9limination des divergences le dossier, lourd et technique, du droit de la r\u00e9vision. Je vous rappelle que nous sommes en pr\u00e9sence de deux grands chapitres:
\n1. la modification du Code des obligations concernant le droit de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e;
\n2. la modification de la l\u00e9gislation relative \u00e0 l'organe de r\u00e9vision ainsi qu'une nouvelle loi sur l'agr\u00e9ment et la surveillance des r\u00e9viseurs.
\nOn doit ainsi, en garantissant la qualit\u00e9, la r\u00e9gularit\u00e9 et l'ind\u00e9pendance de la r\u00e9vision - c'est important et nous y reviendrons en traitant certaines divergences -, contribuer \u00e0 consolider la confiance dans l'\u00e9conomie. On doit faire face \u00e0 la pression internationale dans ce domaine et l'on doit tenir compte de la r\u00e9alit\u00e9 \u00e9conomique des entreprises, tout sp\u00e9cialement des petites et moyennes entreprises; bref c'est un dossier technico-juridique dont l'importance est avant tout \u00e9conomique.
\nL'ensemble du dossier a \u00e9t\u00e9 trait\u00e9 dans ce pl\u00e9num en tant que premier conseil lors de la derni\u00e8re session de printemps avec, en fin de compte, une adoption \u00e0 l'unanimit\u00e9 au vote sur l'ensemble. Tant mieux, car c'est un dossier urgent et, visiblement, le Conseil des Etats est du m\u00eame avis. Il suit \u00e9galement, dans le d\u00e9tail, une ligne politique tr\u00e8s proche de la n\u00f4tre. Pour ce qui est de l'essentiel du concept choisi par le Conseil f\u00e9d\u00e9ral et par le Conseil national, la Chambre des cantons a donn\u00e9 une confirmation claire durant la session d'\u00e9t\u00e9, le 15 juin dernier.
\nConcr\u00e8tement, pour notre travail de ce jour, il ne reste qu'un nombre tr\u00e8s restreint de divergences sur lesquelles nous reviendrons tout \u00e0 l'heure. Nous vous proposons \u00e9galement de vous prononcer positivement quant \u00e0 de nouvelles propositions du Conseil f\u00e9d\u00e9ral - une fois encore, l\u00e0 aussi. Ces nouvelles propositions concernent pour l'essentiel l'organisation de la nouvelle autorit\u00e9 de surveillance des r\u00e9viseurs. Elles sont arriv\u00e9es pendant l'\u00e9t\u00e9 et n'ont pas encore pu \u00eatre trait\u00e9es par la commission du Conseil des Etats, mais cette derni\u00e8re a donn\u00e9 son feu vert concernant la proc\u00e9dure.
\nNous vous remercions donc, pour ce qui est des divergences comme pour ce qui est des nouvelles propositions du Conseil f\u00e9d\u00e9ral, de bien vouloir soutenir les propositions de votre commission, qui, \u00e0 deux exceptions pr\u00e8s, n'ont pas donn\u00e9 lieu au d\u00e9p\u00f4t de propositions de minorit\u00e9.
\nZur Einf\u00fchrung: Wir befinden uns in der Differenzbereinigung zum GmbH-Recht. Sie wissen, dass wir die Revision zum GmbH-Recht benutzt haben, um auch das Revisionsrecht neu zu gestalten, und dass zugleich ein Bundesgesetz zur Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren von Ihnen gutgeheissen worden ist. Grundlagen dazu waren die Botschaft des Bundesrates vom 19. Dezember 2001 und die Zusatzbotschaft vom 23. Juni 2004.
\nDer St\u00e4nderat ist dieser Ausweitung der Vorlage gefolgt und hat die neue Konzeption des GmbH- wie auch des Revisionsrechtes grunds\u00e4tzlich gutgeheissen. Es sind nur wenige Differenzen, die wir zu beraten haben.
\nZugleich hat der Bundesrat Zusatzantr\u00e4ge gestellt, und zwar zu Bereichen, bei denen wir keine Differenzen zwischen den beiden R\u00e4ten hatten. Ich verweise dazu auf die neuen Antr\u00e4ge des Bundesrates vom 17. August 2005. In \u00dcbereinstimmung mit dem Parlamentsgesetz - ich verweise auf Artikel 89 Abs\u00e4tze 2 und 3 - muss bei Punkten, bei denen die R\u00e4te bereits \u00fcbereinstimmend beschlossen haben, R\u00fcckkommen beschlossen werden, damit wir sie behandeln k\u00f6nnen. Das ist vorliegend geschehen. Die Kommission des St\u00e4nderates hat wie unsere Kommission gr\u00fcnes Licht f\u00fcr die Beratung auch dieser \u00c4nderungen gegeben.
\nIch bitte Sie, dem zu folgen und heute die Differenzen zu bereinigen wie auch die neuen Antr\u00e4ge des Bundesrates vom 17. August 2005 zu beraten.
\nArt. 727a
\nAntrag der Kommission
\nAbs. 3
\nZustimmung zum Beschluss des St\u00e4nderates
\nAbs. 4
\nHaben die Aktion\u00e4re auf eine eingeschr\u00e4nkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch f\u00fcr die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktion\u00e4r hat jedoch das Recht, sp\u00e4testens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschr\u00e4nkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls die Revisionsstelle w\u00e4hlen.
\nAbs. 5
\nSoweit erforderlich passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die L\u00f6schung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.
\n[VS]
\nAntrag Imfeld
\nAbs. 4
\n.... Tage vor der Generalversammlung mit Wirkung auf das neue Gesch\u00e4ftsjahr eine eingeschr\u00e4nkte ....
\n[VS]
\nArt. 727a
\nProposition de la commission
\nAl. 3
\nAdh\u00e9rer \u00e0 la d\u00e9cision du Conseil des Etats
\nAl. 4
\nLorsque les actionnaires ont renonc\u00e9 au contr\u00f4le restreint, cette renonciation est \u00e9galement valable les ann\u00e9es qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contr\u00f4le restreint au plus tard dix jours avant l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. L'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale doit alors \u00e9lire l'organe de r\u00e9vision.
\nAl. 5
\nAu besoin, le conseil d'administration proc\u00e8de \u00e0 l'adaptation des statuts et requiert la radiation ou l'inscription de l'organe de r\u00e9vision au registre du commerce.
\n[VS]
\nProposition Imfeld
\nAl. 4
\n.... d'exiger un contr\u00f4le restreint pour l'exercice suivant au plus tard 10 jours avant l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale.
\n[PAGE 1257]
\nWir haben in der Kommission lange \u00fcber die Frage diskutiert, wie weit die Beschl\u00fcsse der hier zur Diskussion stehenden Generalversammlung auch eine r\u00fcckwirkende Wirkung haben sollen respektive haben k\u00f6nnen.
\nAus den Materialien der Kommission geht einerseits hervor, dass diese Beschl\u00fcsse nur eine Wirkung f\u00fcr die kommenden Gesch\u00e4ftsjahre und keine r\u00fcckwirkende Wirkung haben, dies analog zu den Wahlen des Verwaltungsrates. Andererseits hat die Kommission im Rahmen der Kommissionsarbeit auf einen neuen Vorschlag der Verwaltung hin beschlossen, dass der hier zur Diskussion stehende Generalversammlungsbeschluss auch eine Wirkung auf das vergangene Gesch\u00e4ftsjahr haben soll, indem auch r\u00fcckwirkend eine Revisionsstelle eingesetzt respektive eine Pr\u00fcfung der Jahresrechnung verlangt werden kann. So steht es jetzt in Absatz 4 auf der Fahne.
\nDie heutige Formulierung dieses Artikels hat zu verschiedenen Reaktionen gef\u00fchrt, welche mir aufzeigen, dass in dieser Frage noch Unklarheiten bestehen. Als sorgf\u00e4ltige Gesetzgeber sollten wir diese Unklarheiten beseitigen und Klarheit schaffen. Ich frage mich insbesondere, ob wir nicht f\u00fcr den Fall der r\u00fcckwirkenden Bestellung einer Revisionsstelle einen separaten Absatz formulieren sollten, welcher insbesondere auch Ausf\u00fchrungen zur zweiten notwendigen Generalversammlung macht.
\nMit meinem provokativen Einzelantrag wollte ich eine definitive Klarstellung dieser Frage auch in den Materialien unseres Rates herbeif\u00fchren. Nachdem ich aber inzwischen festgestellt habe, dass mein Antrag sachlich falsch ist, ziehe ich diesen zur\u00fcck und bitte den Bundesrat um eine kurze Erkl\u00e4rung zu der von mir aufgeworfenen Frage respektive einfach noch einmal um eine Erkl\u00e4rung zum Vorgehen bei der r\u00fcckwirkenden Bestellung einer Revisionsstelle.
\nAuf der Fahne ist kein Minderheitsantrag. Herr Imfeld hat einen Antrag gestellt, aber er hat ihn nun zur\u00fcckgezogen und m\u00f6chte von mir in dieser Sache eine Erkl\u00e4rung. Diese gebe ich jetzt ab, nicht weil der Antrag der Kommission bestritten ist, sondern weil Herr Imfeld seinen Antrag zur\u00fcckgezogen hat.
\nEs geht also um Absatz 4, wo gekl\u00e4rt wird, wie es bei diesen Gesellschaften ist, bei denen man auf eine Revisionsstelle verzichtet hat, aber wieder eine Revisionsstelle einf\u00fchren will; das muss ja geregelt werden. Die Kommission Ihres Rates hat beschlossen, dass der Verzicht der Aktion\u00e4re auf eine Revision grunds\u00e4tzlich auch f\u00fcr die nachfolgenden Gesch\u00e4ftsjahre gilt, was ja auch sinnvoll ist. So kann vermieden werden, dass das Prozedere des Verzichts jedes Jahr wiederholt werden muss.
\nZum Schutz der Aktion\u00e4re muss aber vorgesehen werden, dass jeder Aktion\u00e4r das Recht hat, bis zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschr\u00e4nkte Revision zu verlangen. Man muss sehen: Man kann nur auf eine Revisionsstelle verzichten, wenn jeder Aktion\u00e4r zustimmt. Wenn ein Aktion\u00e4r nicht zustimmt, braucht es eine Revisionsstelle. Wenn man das erst an der Generalversammlung weiss, dann ist ja der Verwaltungsrat nicht vorbereitet und hat keinen Vorschlag. Man m\u00fcsste dann theoretisch eine zweite Generalversammlung durchf\u00fchren, weil ein Aktion\u00e4r eine Revision verlangt hat. Darum ist hier zum Schutz der Aktion\u00e4re pr\u00e4zisiert worden, dass jeder Aktion\u00e4r das Recht hat, bis zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschr\u00e4nkte Revision zu verlangen. Diese zehn Tage kommen daher, dass es f\u00fcr die Einladung zu einer Generalversammlung mindestens zwanzig Tage braucht. Dann weiss der Aktion\u00e4r: Aha, es ist Generalversammlung; wenn ich eine Revision will, dann muss ich innert zehn Tagen - das sind dann auch zehn Tage vor der Generalversammlung - eine solche Revision verlangen. Dann kann sich der Verwaltungsrat auf diese Generalversammlung vorbereiten.
\nDer Widerruf des Verzichts auf eine Revision bezieht sich auf das abgeschlossene Gesch\u00e4ftsjahr. Es muss den Aktion\u00e4ren m\u00f6glich sein, aufgrund der Jahresrechnung noch eine Revision zu verlangen. Herr Imfeld hatte den Antrag gestellt, dass sich der Widerruf nicht auf das abgeschlossene, sondern erst auf das n\u00e4chste Gesch\u00e4ftsjahr beziehen solle. Er hat jetzt diesen Antrag zur\u00fcckgezogen. Wenn man diesen Antrag gutgeheissen h\u00e4tte, h\u00e4tte er sich wohl kontraproduktiv ausgewirkt. Ich muss mich jetzt damit auseinander setzen, damit Sie den Inhalt sehen.
\nKein gut beratener Aktion\u00e4r wird von vorneherein f\u00fcr die n\u00e4chsten Jahre auf eine Revision verzichten, wenn er nicht weiss, was in der Jahresrechnung steht. Wenn man keine Revision mehr verlangen k\u00f6nnte, falls pl\u00f6tzlich Probleme auftauchen w\u00fcrden, w\u00fcrde einfach vorsorglich niemand mehr auf eine Revisionsstelle verzichten. Der Verzicht auf die Revision w\u00fcrde f\u00fcr die Aktion\u00e4re sonst zum Blindekuhspiel. Es stimmt aber, dass es f\u00fcr die Gesellschaft nachteilig ist, wenn ein Aktion\u00e4r aufgrund der Jahresrechnung pl\u00f6tzlich, zu irgendeinem Zeitpunkt, eine Revision will.
\nAn einer ersten Generalversammlung muss darum vorerst eine Revisionsstelle gew\u00e4hlt werden. Es braucht dann noch eine zweite Generalversammlung, welche die revidierte Rechnung genehmigt. Das ist jedoch weniger problematisch, als man meinen k\u00f6nnte. Sie m\u00fcssen sehen, es geht hier nat\u00fcrlich um kleinere Gesellschaften, in denen wenige Aktion\u00e4re sind. Eine Gesellschaft, die 500 Aktion\u00e4re hat, wird nie keine Revisionsstelle haben und nie alle Aktion\u00e4re auf eine Linie bringen. Man muss sich bewusst sein, dass der Verzicht auf eine Revision eben nicht f\u00fcr gr\u00f6ssere Gesellschaften gedacht ist, sondern f\u00fcr Gesellschaften mit einem oder nur wenigen Aktion\u00e4ren. F\u00fcr diese Gesellschaften ist die Durchf\u00fchrung einer zus\u00e4tzlichen Generalversammlung in der Regel mit geringem Aufwand m\u00f6glich. Wenn sie drei, vier Aktion\u00e4re einladen m\u00fcssen, ist das ja keine weltbewegende Sache. Es macht auch nichts, wenn die zweite Generalversammlung erst mit Versp\u00e4tung stattfindet. Bei der gesetzlichen Frist f\u00fcr die Durchf\u00fchrung der Generalversammlung innert einem halben Jahr gem\u00e4ss OR 699 handelt es sich n\u00e4mlich um eine blosse Ordnungsvorschrift. Also selbst wenn sie \u00fcberschritten wird, ist das kein schwerwiegendes Ereignis.
\nDie von Ihrer Kommission vorgeschlagene Regelung erscheint mir ausgewogen. Sie erm\u00f6glicht den Verzicht auf die Revision und beeintr\u00e4chtigt den Schutz der Aktion\u00e4re nicht. F\u00fchrt man die Sache so durch, wird der Verzicht auf eine Revisionsstelle erleichtert, ohne dass man die Kontrollrechte einschr\u00e4nkt. Darum ist es gut, dass Herr Imfeld seinen Antrag zur\u00fcckgezogen hat und dass Sie der Fassung der Kommission zustimmen. Es scheint mir ein Weg zu sein, der vertretbar ist.
\nIch denke, dass es gerade bei diesem Artikel wichtig ist, dass beide Kommissionssprecher etwas sagen. Wir befinden uns hier in der Revision des Obligationenrechtes, das f\u00fcr den Handelsverkehr und auch f\u00fcr den Privatverkehr \u00e4usserst wichtig ist.
\nHerr Imfeld, Ihr Antrag war keine Provokation. Ihr Antrag hat genau das ausgedr\u00fcckt, was auch in der Kommission zu sehr viel Unsicherheiten Anlass gegeben hat. Es ist wichtig, dass der Punkt gekl\u00e4rt wird, ob diese Einwilligung der Aktion\u00e4re und Aktion\u00e4rinnen zum Verzicht auf die Revision pro futuro oder auch f\u00fcr das abgelaufene Gesch\u00e4ftsjahr gilt. Wir haben dazu widerspr\u00fcchliche Aussagen in den Materialien. Die Diskussion in der Kommission f\u00fchrte eher zu einer Interpretation, die im Sinne Ihres Antrages war, wir haben dann aber von der Verwaltung ein Positionspapier bekommen - f\u00fcr dieses Papier danke ich -, das gezeigt hat, dass das Begehren nach einer Revision selbstverst\u00e4ndlich das abgelaufene Gesch\u00e4ftsjahr umfassen k\u00f6nnen muss.
\nIch m\u00f6chte zur Neuregelung, wie wir sie jetzt in Artikel 727a in der Kommission beschlossen haben, generell noch etwas bemerken. In Absatz 3 haben wir mit dem St\u00e4nderat festgehalten, dass die Zustimmung zum Verzicht auf die eingeschr\u00e4nkte Revision auch stillschweigend erfolgen kann, und zwar so, dass das Ausbleiben einer Antwort nach zwanzig [PAGE 1258] Tagen als Zustimmung interpretiert wird. In Absatz 4 haben wir geregelt, wie lange dieser Verzicht gelten soll, und haben festgehalten, dass der Verzicht auch f\u00fcr die nachfolgenden Jahre Geltung hat. Es ist klar, dass jede Aktion\u00e4rin und jeder Aktion\u00e4r das Recht haben muss, auf diesen Verzicht zur\u00fcckzukommen und eine Revision zu verlangen, denn es ist ein Individualrecht jedes Eigent\u00fcmers und jeder Eigent\u00fcmerin, auf das sie nicht auf alle Zeit pro futuro verzichten kann. Deswegen ist es gem\u00e4ss den Ausf\u00fchrungen der Verwaltung klar, dass dieses Begehren auch f\u00fcr das abgelaufene Gesch\u00e4ftsjahr gestellt werden kann.
\nWir haben jetzt die Interpretation des Bundesrates geh\u00f6rt; er teilt diese Meinung - in der Kommission war er noch anderer Ansicht -, und es ist wichtig, dass sich nun auch der St\u00e4nderat dazu \u00e4ussert, damit die Auslegung eindeutig ist und der Interpretation keine Spielr\u00e4ume offen l\u00e4sst.
\nIch m\u00f6chte noch darauf hinweisen, dass im Gefolge der \u00c4nderungen zu Artikel 727a auch Artikel 700 Absatz 3 ge\u00e4ndert wird; er befindet sich im Dritten Abschnitt, \"Organisation der Aktiengesellschaften\". In Teil A dieses Abschnittes, \"Generalversammlung\", bestimmt Artikel 700 die Form. In einer Erg\u00e4nzung zu Absatz 3 wird festgehalten, dass die Antr\u00e4ge an die Generalversammlung auch das Begehren eines Aktion\u00e4rs auf Wahl einer Revisionsstelle beinhalten k\u00f6nnen muss.
\nA moins que vous ne le souhaitiez, je renonce \u00e0 dire en fran\u00e7ais ce qui a \u00e9t\u00e9 dit en allemand. Je confirme que tout cela est bien juste et aurait pu \u00eatre dit en fran\u00e7ais de la m\u00eame mani\u00e8re.
\nIch m\u00f6chte feststellen, dass ich von der Erkl\u00e4rung von Herrn Bundesrat Blocher befriedigt bin. Er hat jetzt einmal zusammenfassend aufgezeigt, wie das ganze Prozedere in diesen speziellen F\u00e4llen ablaufen soll. In dem Sinne ist f\u00fcr mich die Situation gekl\u00e4rt.
\nWas ich mich noch frage: Wir sind ja hier beim Handelsrecht, und nachgelagert zum Handelsrecht gibt es eben auch noch das Steuerrecht. Wenn wir mit so einer Generalversammlung, die dann eben \u00fcber dieses halbe Jahr hinauskommt, ins Steuerrecht hineingehen, kann es sein, dass es mit den Fristen noch irgendwelche Kalamit\u00e4ten gibt. Aber ich glaube, das kann man auch noch irgendwo kl\u00e4ren.
\nIch verspreche Ihnen, dass ich diese Frage in den St\u00e4nderat mitnehme. Das muss gekl\u00e4rt werden. Herr Imfeld, wenn es nach mir ginge, w\u00fcrden Sie \u00fcberhaupt keine Steuern bezahlen.
\nMonsieur Imfeld a retir\u00e9 sa proposition.
\n[VS]
\nAngenommen gem\u00e4ss Antrag der Kommission
\nAdopt\u00e9 selon la proposition de la commission
\n[VS]
\nArt. 730a Abs. 2
\nAntrag der Mehrheit
\nFesthalten
\n[VS]
\nAntrag der Minderheit
\n(Imfeld, Amherd Viola, Baumann J. Alexander, Burkhalter, Chevrier, Hochreutener, Huber)
\nBei der ordentlichen Revision darf die Person, die die Revision leitet, das Mandat l\u00e4ngstens w\u00e4hrend sieben Jahren ....
\n[VS]
\nArt. 730a al. 2
\nProposition de la majorit\u00e9
\nMaintenir
\n[VS]
\nProposition de la minorit\u00e9
\n(Imfeld, Amherd Viola, Baumann J. Alexander, Burkhalter, Chevrier, Hochreutener, Huber)
\nEn mati\u00e8re de contr\u00f4le ordinaire, la personne qui dirige .... pendant sept ans au plus ....
\nIn diesem Artikel geht es um die wichtige Frage der Rotation des leitenden Revisors. Es geht nicht um die Frage der Rotation der Revisionsstelle, was oft verwechselt wird. Im Fr\u00fchjahr haben wir hier beschlossen, dass bei den Gesellschaften, welche der ordentlichen Revision unterstehen, der leitende Revisor alle f\u00fcnf Jahre rotieren muss. Ich bin damals mit meinem Antrag, diese Frist auf sieben Jahre auszudehnen, unterlegen. Der St\u00e4nderat hat dann erwartungsgem\u00e4ss unseren Entscheid korrigiert: Der leitende Revisor bei Publikumsgesellschaften muss nach der Fassung des St\u00e4nderates alle sieben Jahre rotieren. Damit muss der leitende Revisor bei den \u00fcbrigen, der ordentlichen Revision unterliegenden Gesellschaften, nicht rotieren.
\nBei diesem Artikel sind also zwei Fragen auseinander zu halten. Die erste Frage lautet: Bei welchen Gesellschaften muss der leitende Revisor rotieren? Gem\u00e4ss der Fassung des St\u00e4nderates muss der leitende Revisor nur bei den Publikumsgesellschaften rotieren und bei den \u00fcbrigen, der ordentlichen Revision unterstehenden Gesellschaften, nicht. Dies f\u00fchrt zum Beispiel dazu, dass bei sehr grossen Gesellschaften, den sogenannten Jumbos, welche nicht an der B\u00f6rse kotiert sind, der leitende Revisor quasi auf Lebenszeit im Amt bleiben darf. Dies ist meines Erachtens nicht sachgerecht, nachdem gesamtschweizerisch nur etwa 5000 Gesellschaften der ordentlichen Revision unterstehen.
\nDie zweite Frage, welche sich hier stellt, ist diejenige nach der Zeitdauer, nach der der leitende Revisor rotieren muss. Gem\u00e4ss der Fassung des St\u00e4nderates muss der leitende Revisor nach sieben Jahren im Amt rotieren. Gem\u00e4ss unserer Fassung und nach dem Antrag der Kommission muss der leitende Revisor bereits nach f\u00fcnf Jahren rotieren. Ich m\u00f6chte hier die Vorteile der siebenj\u00e4hrigen Mandatsdauer nicht mehr im Einzelnen wiederholen. An dieser Stelle weise ich einfach noch einmal darauf hin, dass das ebenfalls in Revision stehende europ\u00e4ische Revisionsrecht eine siebenj\u00e4hrige Mandatsdauer vorsieht.
\nMit meinem Minderheitsantrag schlage ich Ihnen vor, dass der leitende Revisor bei allen der ordentlichen Revision unterstehenden Gesellschaften nach sieben Jahren rotieren muss. Bez\u00fcglich des Kreises der betroffenen Gesellschaften handelt es sich also um die Fassung des Nationalrates; bez\u00fcglich der Dauer der Aus\u00fcbung der Mandatsleitung durch die gleiche Person handelt es sich um die Fassung des St\u00e4nderates.
\nIch bitte Sie auch im Namen der CVP-Fraktion, dem Minderheitsantrag zuzustimmen. Sollte ich mit dem Minderheitsantrag unterliegen, so bitte ich Sie, der Fassung des St\u00e4nderates zuzustimmen.
\n